证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-009 株洲时代新材料科技股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议的通知于2017年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月28日在公司行政楼203会议室以现场方式召开。会议应到董事15人，实到董事11人。副董事长邓恢金、董事宋智宇因工作原因未亲自出席本次会议，书面委托董事长李东林出席会议并代为行使表决权，独立董事林逸和韩自力因工作原因未亲自出席本次会议，分别书面委托独立董事黄�B和李中浩出席会议并代为行使表决权；3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李东林先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 经会议审议，通过了如下决议： 一、审议通过了2016年度董事会工作报告； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 二、审议通过了2016年年度报告及摘要； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年年度报告及其摘要》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 三、审议通过了2016年度财务决算报告； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 四、审议通过了2016年度利润分配预案； 公司2016年度利润分配预案为：拟以2016 年末总股本802,798,152股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配80,279,815.20 元，剩余未分配利润 927,233,284.12元结转以后年度分配。本次不进行资本公 积金转增股本。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 五、审议通过了2016年度独立董事述职报告； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 六、审议通过了2016年度董事会审计委员会履职报告； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度董事会审计委员会履职 报告》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 七、审议通过了修订公司《审计委员会实施细则》的议案； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《审计委员会实施细则（2017年修 订）》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 八、审议通过了独立董事辞职并增补独立董事的议案； 公司独立董事韩自力先生因个人原因申请辞去本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会战略委员会委员的职务。公司董事会提名贺守华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会战略委员会委员的职务（简历附后），独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。（独立董事候选人声明、提名人声明见上海证券交易所网站）。 由于韩自力先生辞职导致公司董事会独立董事少于董事会人数的 1/3，根据 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，韩自力先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。 公司董事会对韩自力先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！ 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 九、审议通过了2016年度管理者年薪的议案； 主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2016年度的年薪，具体数额见2016年年报披露的高管人员报酬总额。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十、审议通过了2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十一、审议通过变更部分募集资金投资项目的议案（详见公司同日披露的公告）； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十二、审议通过了与中国中车股份有限公司2016年度日常关联交易执行情 况及2017年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的公告）； 关联董事李东林、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、宋智宇、高武清已对本议案回避表决。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 十三、审议通过了关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》的议案（详见公司同日披露的公告）； 关联董事李东林、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、宋智宇、高武清已对本议案回避表决。 表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。 十四、审议通过了使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案； 公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 8 亿元购买保本型银行理财产 品，期限不超过12个月。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十五、审议通过了使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案； 公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元购买保本型银行理财产 品，期限不超过12个月。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十六、审议通过了公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案； 公司拟在合适时机在中国银行间债券市场交易商协会注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券和不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券，并提请股东大会授权董事长根据有关法律法规的规定和核准机关的意见办理具体事宜。该决议在股东大会审议通过后在中国银行间债券市场交易商协会注册有效期（两年）内持续有效。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十七、审议通过了向各合作银行申请综合授信的议案； 为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意公司及其控股子公司2017年向银行申请总额度不超过164.5亿元人民币的综合授信业务，该授信额度至 2017年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十八、审议通过了2017年度担保安排的议案（详见公司同日披露的公告）； 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 十九、审议通过了续聘 2017年度外部审计机构的议案（详见公司同日披露 的公告）； 同意继续聘请德勤华永会计师事务所为公司提供 2017年度财务报告审计和 2017年度内部控制审计服务。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 二十、审议通过了2016年度内部控制自我评估报告； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016 年度内部控制自我评价报 告》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 二十一、审议通过了2016年度社会责任报告； 内容详见上海证券交易所网站披露的公司《2016年社会责任报告》。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 二十二、审议通过了召开 2016年年度股东大会的议案（详见公司同日披露 的《关于召开2016年度股东大会的通知》）。 同意公司于2017年4月25日召开2016年年度股东大会。 表决结果： 15票同意， 0票反对， 0票弃权。 上述第一、二、三、四、五、八、十、十一、十二、十六、十七、十八、十九项议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2017年3月30日 附：贺守华先生简历： 贺守华，男，1957年4月出生，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任中 科院军工办公室副主任、国防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委员会首席专家等职务。现已退休。