证券代码：600362 证券简称： 江西铜业 公告编号：2017-009 江西铜业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第七届董事会第十四次会议于2017年3月29日上午10:00整，在公 司所在地南昌会议室及公司香港会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。 经全体11名董事审议，通过了以下决议： 一、审议通过了公司2016年度经审计的境内外财务报告、2016年度报告正 文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2016年度报告、经审计的财务 报告和董事会报告，将提呈2016年股东周年大会审议批准。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度利润分配预案》。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行审 计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2016年12月31日的合 并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）787,538,113 元和 840,840,201元。 根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2016年度按照中国会计准则 计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计226,959,611元。 建议公司2016年末期股利分配以2016年12月31日总股本3,462,729,405 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5 元（含税）， 支付现金 519,409,411元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计 未分配利润结转以后年度分配。 本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。 此分配预案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 三、审议通过了2016年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马 费的议案。 详见本公司2016年度报告正文。 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计 工作总结报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过了聘任2017年度审计机构的议案。 根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 关黄陈方会计师行为公司2017年度境内和境外审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。本议案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 六、审议通过了公司2017年度生产经营计划的议案。 2017年公司的主要生产经营计划为：阴极铜136.3万吨、黄金25吨、白银 496.5吨、硫酸371万吨、铜精矿含铜20.89万吨、铜杆线及其他铜加工产品102.8 万吨。 公司2017年资本性开支为人民币51.14亿元。授权公司管理层可根据市场 情况变化，适时调整上述计划。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 七、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报 告》。 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2016年度社会责任报告》。 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十、审议批准了设立深圳前海科珀实业有限公司。 公司全资子公司江西铜业（香港）有限公司为充分利用自身在国际上的良好资信，进一步拓展金属材料及制品、有色金属、矿产业、进出口等业务，有效降低经营风险，更好地为上市公司服务，在深圳新设了全资子公司深圳前海科珀实业有限公司。该公司注册资本1000万美元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十一、审议批准了设立江西铜业（铅山）光伏发电有限公司。 考虑到光伏发电作为清洁能源，国家出台了一系列优惠政策予以鼓励，且江西省发改委已同意划拨给公司20MWP指标，公司设立了江西铜业（铅山）光伏发电有限公司，在永平铜矿已停用闲置的排土场自建光伏发电项目。该公司注册资本人民币5100万元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十二、审议批准了设立江西铜业鑫瑞科技有限公司。 为增强公司在新材料产业链的核心竞争力、持续提升创新能力，公司新设了全资子公司江西铜业鑫瑞科技有限公司，注册资本人民币1亿元。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十三、审议通过了独立董事章卫东先生辞任的议案。 公司独立董事章卫东先生因其本人工作原因请求辞任公司独立董事职务及其所担任的公司提名委员会、独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会的相关职务。 公司董事会对章卫东先生任职期间为公司发展勤勉尽职的工作表示诚挚的感谢与敬意。 本议案将提呈公司2016年股东周年大会审议批准。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十四、审议通过了提名周冬华先生为董事候选人的议案。 鉴于公司独立董事章卫东先生的辞任，为接替独立董事辞任的空缺，同意周冬华先生为独立董事候选人（独立董事侯选人声明、独立董事提名人声明、候选人简历附后）。 独立董事对本议案均发表了同意的意见。 本议案将提呈公司2016年度股东周年大会审议批准。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 十五、通报职工监事谢明先生辞任的议案。 十六、通报张奎先生获选任职工监事的议案。 十七、审议通过了关于召集、召开2016年度股东周年大会事宜及2016年度 报告披露相关事项。 公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通 知》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 江西铜业股份有限公司 董事会 二零一七年三月二十九日 附件1 江西铜业股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人周冬华作为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括江西铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：周冬华 2017年 3月6日 附件2 江西铜业股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人江西铜业集团公司现就提名周冬华先生为江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西铜业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合江西铜业股份有限公司章程规定的董事任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西铜业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西铜业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 四、被提名人及其直系亲属不是江西铜业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西铜业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； 六、被提名人不在与江西铜业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。 包括江西铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西铜业股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 声明人：江西铜业集团公司 二零一七年三月十三日 附件3 简历 周冬华，男，1982年8月生，汉族，江西余干人，2004年毕业于上 海理工大学会计学专业，2006 年取得上海理工大学国民经济学硕士 学位，2010 年取得复旦大学会计学博士学位。现任江西财经大学会 计学副教授。周先生现任洪都航空股份有限公司独立董事、中至科技集团有限公司独立董事。