证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-023 科大智能科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年3月17日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会听取了总裁所作《2016年度总经理工作报告》，认为2016年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2017年工作计划切实可行。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 二、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》 公司董事会审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》，同时公司独立董事徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。 上述报告具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司2016年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分和《2016年度独立董事述职报告》。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》 2016年度，公司实现营业收入为173,398.50万元，较上年同期增加102.12%； 营业利润为30,114.45万元，较上年同期增加89.81%；利润总额为32,468.15 万元，较上年同期增加85.38%；归属于上市公司股东的净利润为27,673.49万 元，较上年同期增加102.46%。 董事会认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016 年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。 《2016年度财务决算报告》具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过了《关于<2016年度报告及2016年度报告摘要>的议案》 董事会认为，公司编制《2016年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年度报告及摘要具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》。《2016年度报告披露的提示性公告》内容将于2017年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》 公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为276,734,941.46元，母 公司2016年度实现的净利润为 66,120,739.80元，母公司2016年年初未分配 利润为74,031,518.50元，2016年4月派发现金股利42,164,561.88元，按母 公司实现净利润的10%提取法定公积金6,612,073.98元之后，截至2016年12 月31日，母公司可供分配利润为91,375,622.44元。 根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况，现拟定如下分配预案：公司以2016年12月31日的总股本728,123,556股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税）,共计派发现金股利43,687,413.36元。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，有效地控制了公司内外部风险；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构出具了鉴证报告。 《2016年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会所发表意见、审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 七、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构、独立财务顾问对该报告出具了专项核查意见。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问所发表意见，审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 八、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期暂定一年。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司财务状况，本着谨慎性的原则，根据公司2016年度实际经营成果和财务状况，公司拟计提2016年度各项资产减值准备共计30,978,412.49元。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见。 《关于2016年度计提资产减值准备的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 十、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》 根据公司业务发展需要，2017年度公司全资子公司科大智能电气技术有限公司预计将与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,500万元。公司2017年度日常关联交易预计总金额不超过人民币2,500万元。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了审核意见。 《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 十一、审议通过了《关于制定 的议案》 董事会认为，为进一步完善公司治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提高经营管理水平，提升经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议并审议通过的《科大智能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》符合公司实际情况和所处行业特点，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于修改 部分条款的议案》 根据公司的未来发展规划，结合公司实际经营需要，公司拟增加部分经营范围，需对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，具体修订如下： 原公司章程第十三条“经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围为：高端装备智能制造技术开发，工业机器人、服务机器人产品研发与销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 修改为：“经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围为：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发与销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”（具体表述最终以工商部门审核为准）。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需公司2016年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 经公司董事会提议，公司拟于2017年4月20日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。 表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年三月二十九日