证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-011 北京拓尔思信息技术股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场形式召开，公司于2017年3月17日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案： 一、 审议通过了《2016年度总经理工作报告》 公司董事会听取了总经理施水才先生所作《2016年度总经理工作报告》，认 为2016 年度公司充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2016年度 经营目标。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 二、 审议通过了《2016年度董事会报告》 公司《2016年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站上刊载的公司《2016年年度报告》中 “第四节 经营情况讨论与分析”相关 部分。 公司第三届董事会独立董事俞放虹女士、王汉坡先生及张绍岩先生分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。具体述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 三、 审议通过了《2016年度财务决算报告》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年全年共实现营业 收入680,122,672.99元，较去年同期上升了75.31%；实现归属上市公司股东的净 利润137,005,282.52元，较去年同期上升了13.21%；实现归属上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润126,901,525.48元，较去年同期上升了15.62%。2016年 末公司总资产为2,061,570,859.18元，较去年期末增长了14.11%，归属上市公司 股东净资产为1,643,453,320.31元，较去年期末增长了8.77%。 经审议，董事会认为：公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了 公司2016年的财务状况和经营成果。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 四、 审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》 公司《2016 年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 五、 审议通过了《2016年度审计报告》 公司《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 六、 审议通过了《2016年度利润分配方案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于上市公司股东的净利润137,005,282.52元，母公司实现净利润90,591,026.10元。根据《公司章程》的规定，按2016年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,059,102.61元，截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为443,967,656.02元，资本公积金为619,988,501.49元。 董事会经充分讨论认为：按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定如下2016年度利润分配方案： 公司以2016年末总股本471,637,546股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,581,877.30元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对2016年度利润分配方案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 七、 审议通过了《2016年度内部控制评价报告》 公司《2016年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对《2016年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 八、 审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对《关于2016年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，长城证券股份有限公司出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 九、 审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》 经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构，聘期一年。 公司独立董事对续聘2017年度审计机构事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十、 审议通过了《关于增加注册资本并修改 的议案》 鉴于公司2016年限制性股票激励计划已授予完成，共授予575.05万股，公 司总股本增加至 471,637,546股。依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进 行修正。 原《公司章程》： 第六条 公司注册资本为人民币465,887,046元。 修正为： 第六条 公司注册资本为人民币471,637,546元。 原《公司章程》： 第十九条 公司股份总数为465,887,046股，均为普通股。 修正为： 第十九条 公司股份总数为471,637,546股，均为普通股。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十一、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》 为加强公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬原则规定如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十二、审议通过了《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10709 号《北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，北京天行网安信息技术有限责任公司 2016年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润人民币6,235.63万元，已达到承诺经营业绩。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十三、审议通过了《关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司2016年度业 绩承诺完成情况的议案》 公司持股55%的控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司2016年度 的业绩承诺为扣除非经常性损益后的净利润不低于 1500万元。经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，耐特康赛网络技术（北京）有限公司 2016年度实 现的扣除非经常性损益后的净利润人民币1,826.47万元，已达到承诺经营业绩。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十四、审议通过了《关于广州市新谷电子科技有限公司2016年度业绩承诺 完成情况的议案》 公司持股60%的控股子公司广州市新谷电子科技有限公司（简称“广州新谷”） 2016年度业绩承诺为实现的净利润不低于580万元（以扣除非经常性损益前后孰 低为准）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州新谷2016年度实现 的扣除非经常性损益后的净利润为-289.54万元，业绩未能达预期。公司聘请了北 京天健兴业资产评估有限公司对以2016年12月31日为基准日的广州新谷进行 评估，根据其出具的天兴评报字[2017]第0279号《资产评估报告书》，按持股比 例60%计算广州新谷企业价值超过公司合并成本的账面价值，商誉不存在减值迹 象。 广州新谷业绩未达预期的主要原因及拟采取的改进措施详见公司《2016年年 度报告》第五节中“承诺事项履行情况”相关内容。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十五、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及全资或控股子公司使用闲置自有资金合计不超过人民币1亿元购买低风险的理财 产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，滚动使用 12个月（含）内累计发生 额不超过人民币10亿元。本额度使用期限为2017年度，且单个理财产品的投资 期限不超过一年（含一年）。授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 根据财政部于 2016年 12月 3 日发布的关于印发《增值税会计处理规定》 的通知（财会〔2016〕22 号）要求，公司增值税相关会计处理按该规定执行。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的变更。 公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 十七、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 同意于2017年4月20日（星期四）通过现场会议及网络投票方式召开公司2016年年度股东大会。关于召开公司2016年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。 特此公告。 北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2017年3月30日