证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2017-028 北方国际合作股份有限公司 关于公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰70辆铝合金地铁车 供货项目合同的日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2017年3月17日在伊朗德黑兰签署《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货，合同金额为9,380万欧元（详见公司于2017年3月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布的《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同日常关联交易提示性公告》）。 2、公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。 3、2017年3月29日，公司六届二十八次董事会对本次关联交易进行了审 议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中， 同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。独立董事经过事前 认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通过。 本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人： AliMohammadGholiha先生。 2、关联方的财务情况： 德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，按伊朗日历，2016年3月至2017年3月会计年度数据尚未完成，截止2016年03月（2015年3月~2016年3月）营业收入为人民币224,219,663元，净利润人民币9,495,677元,净资产人民币 458,636,344元。 3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供10组（即70辆）铝 合金地铁车及备件的供货。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 五、交易协议的主要内容 公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2017年3月17日在伊朗德黑兰签署《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货。 1、合同范围：10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货。 2、合同金额为9,380万欧元。 3、合同生效条件： （1）收到占合同金额50%预付款； （2）收到业主开出的信用证，并且具备交单议付能力； （3）经过北方国际董事会及股东大会审议批准。 截至目前，该合同尚未经北方国际股东大会审议批准，公司尚未收到预付金，尚未收到业主开出的信用证，合同尚未生效。 4、合同工期：合同生效后12个月。 5、质保期：整车移交后1年或发运后24个月，以先到为准。 6、支付方式： 预付款：合同总额50%，卖方提交预付款保函后14天内支付； 发运付款：货物总额50%，货物金额扣除预付款后按批次支付。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。合同经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。若合同在本年度生效，本次交易将对公司本年度财务状况、经营成果产生积极影响。 七、年初至披露日公司与德黑兰轨道车辆制造公司累计已发生的关联交易金额为人民币906,178,228.56元。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下： （1）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰70辆铝合金地铁车供货 项目合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定； （2）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰70辆铝合金地铁车供货 项目合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 九、中介机构核查意见 保荐机构核查意见如下： 1、本次关联交易已经北方国际董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。 针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定； 2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害北方国际及其非关联股东，特别是中小股东的利益。 十、备查文件 1、《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同》 2、六届二十八次董事会决议 3、独立董事意见 北方国际合作股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日