证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[014] 招商局能源运输股份有限公司 关于2016年度日常关联交易情况的报告及 2017年日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： 2017年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议 2017年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖 2017年预计日常关联交易无附加条件 一、2016年日常关联交易执行情况 公司2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过了《关 于公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常关联交易预 计情况的议案》。 2016年9月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过 了《关于批准2016年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的 议案》，批准2016年度公司与中国外运长航集团有限公司（下称“中 外运长航集团”）发生的日常关联交易不超过以下限额：预计2016年 全年相互出租船舶的日常关联交易金额不超过人民币4,000万元，港 口代理费不超过人民币1,200万元。 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联方招 商局能源贸易有限公司签订框架协议并提请股东大会授权2016年度 日常关联交易额度的议案》。批准公司2016年9-12月份公司与招商 局能源贸易有限公司发生燃料油服务供应及采购等日常关联交易金额不超过5亿元人民币。 2016年，公司在股东大会批准的日常关联交易范围内开展相关交 易，交易公允，不存在损害公司及股东权益的情形。具体如下： 序 项目 关联公司 预计数 实际数 实际占同 预计金额与实际 （人民币） （人民币） 类业务的 发生金额差异较 号 比例（%） 大的原因 友联船厂 有部分坞修费用 船舶修理(蛇 1 口)有 不超过1亿元 0.60亿元 27% 未结算。 限公司 中国国际 由于油价较低因 原油运输 石油化工 不超过30亿元 22.07亿元 44% 素等，实际运费 联合有限 比预测低。 2 责任公司 燃油、船 Unipec 油价比预计低， 用润滑油 Singapore 不超过5亿元 2.70亿元 25% 部分燃油等改由 供应 PteLtd等 招商局能源贸易 有限公司供应。 船用设备招商局海 11艘VLCC采购 3 物料备件通贸易有不超过 6,000 7,068万元 44% 了压载水处理系 供应、卖 限公司 万元 统，比预计提前。 船佣金等 船舶出租中外运长不超过 4,000 402万元 0.37% 干散货市场低 4 航集团及 万元 迷。 港口代理 下属公司不超过 1,200 1,182万元 3% 费 万元 燃料油、招商局能 油价较低，交易 5服务供应源贸易有 不超过5亿元 3.10亿元 29% 开始时间比预计 及采购 限公司 晚。 二、2017年预计日常关联交易情况 根据业务需要，预计2017年度内公司可能发生的主要日常关联 交易包括：船舶修理；成品油及原油的运输；船用燃料油、润滑油的采购；船用设备、物料备件供应及船舶买卖经纪等。具体预计情况如下： 本年年初至 本次预计金 序 预计2017交易 预计占同 披露日与关 额与上年实 号 项目 关联公司 总金额 类业务的 联人累计已 际发生金额 （人民币） 比例（%） 发生的交易 差异较大的 金额 原因 2017年坞 1 船舶修理 友联船厂(蛇 不超过1.5亿元 39% 修船数量较 口)有限公司 0.27亿元 2016年有 所增加。 中国国际石 2017年油 运输原油成油化工联合 不超过30亿元 45% 4.05亿元 轮投入营运 品油 有限责任公 船舶有所增 2 司 加。 采购船用燃 Unipec 采购方式发 料油、润滑油 SingaporePte 不超过3,000万元 2% 282万元 生变化。 Ltd等 燃料油、润滑招商局能源 采购方式发 3油及服务供贸易有限公 不超过15亿元 78% 2.53亿元 生变化。 应及采购 司 船用设备、物招商局海通 4料备件供应贸易有限公 不超过6,000万元 32% 148万元 及卖船佣金司及其下属 等 公司 预计2017 船舶出租 中外运长航 不超过2,000万元 4% 0元 年散货市场 5 集团及其下 好于2016 属公司 年。 港口代理费 不超过1,200万元 2% 207万 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 友联船厂(蛇口)有限公司（简称“友联船厂”）成立于1989年， 是招商局下属一级企业招商局工业集团的全资子公司之一，主营各类远洋船舶、钻井平台的修理、改造及海洋钢结构工程。注册资本：7.83亿人民币；法定代表人：朱桂明；注册地址为：深圳市南山区前海�I洲岛修船基地。截至2016年末，友联船厂总资产为372,996.58万元，净资产为191,434.19万元。2016年度，实现营业收入156,446.58万元，净利润11,188.79万元。 中国国际石油化工联合有限责任公司（简称“联合石化”）成立于1993年2月，原始注册资本1亿元人民币。2009年3月，注册资本金增加到30亿元人民币。公司总部位于北京，法定代表人：陈波。公司主营业务包括原油贸易、成品油贸易、LNG 贸易及仓储物流等国际石油贸易业务。联合石化是中国石油化工股份有限公司的全资子公司，是中国贸易额最大的国际贸易公司，也是全球最大的石油贸易公司之一。2016年，联合石化实现利润总额74.60亿元，净利润61.70亿元；截至2016年末，公司总资产1,410.18亿元，净资产311.19亿元。 UnipecSingaporePteLtd为联合石化在新加坡设立的境外全资子 公司。法定代表人：王亚航，注册地为新加坡。2006 年原始注册资 本为 500万美元。2011年以留存利润转增资本的形式增加注册资本 金到6,529万美元。公司主营业务有中石化原油来料加工成品油复出 口的对外成交和市场开拓、成品油一般贸易进出口的海外对外成交和执行、海外成品油第三方/自营贸易。公司目前主要经营汽油、石脑油、柴油、航空煤油以及燃料油等品种。2016年，UnipecSingaporePteLtd实现利润总额2.58亿元，净利润2.44亿元；截至2016年末，公司总资产309.73亿元，净资产19.72亿元。 招商局能源贸易有限公司系我公司下属全资子公司招商局能源运输投资有限公司和关联方招商海通按照 30%和 70%的股权比例于2016年5月在新加坡共同投资设立的公司，注册资本1,000万美元，注册地址为：78ShentonWay#04-02,Singapore079120。主要经营船舶燃料油与润滑油供应及石油相关产品的贸易和代理业务。截至2016年末，公司总资产30,702.01万元，净资产2.97万元；2016年，公司实现营业收入60,724.43万元，净利润2.79万元。 招商局海通贸易有限公司（简称“招商海通”），其前身为香港海通有限公司，是招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。2016年6月29日，正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人：蒙锡。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团，业务网络覆盖范围广泛，在大连、北京、青岛、上海、广州和深圳，以及日本大阪、新加坡等地设有办事处或子公司,在中国内地、香港，及澳洲、欧洲等地设有多家合资企业；客户涵盖中国内地航运、造船、港口等相关企业，以及国内外众多海事、食品商家及主流超市；近年来，更将贸易服务拓展至电力、公路、钢铁、石油和化工企业。截至2016年末，招商海通总资产为676,316.18万元，净资产为 457,786.86 万元。2016 年度，公司实现营业收入878,371.67万元，净利润255,111.80万元。 中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航集团”）由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，总部设在北京。公司注册地为北京市；注册资本：1,001,071.00 万人民币；法定代表人：赵沪湘。2015年，经国务院批准，招商局集团与中外运长航集团实施战略重组，中外运长航集团整体并入招商局集团。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商，主要经营：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。 一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。截至2016年末，中外运长航集团总资产为 13,215,755.40万元，净资产为5,088,629.25万元；2016年度，中外运长航集团实现营业收入8,651,300.10万元，净利润86,003.66万元。 2、公司与关联方的关系 友联船厂(蛇口)有限公司、招商局海通贸易有限公司、中国外运长航集团有限公司及招商局能源贸易有限公司与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 联合石化及UnipecSingaporePteLtd为中国石化集团间接控股的 公司，中国石化集团目前直接及间接持有本公司合计 17.84%股份， 为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd 等中国石化集团控制的公司为本公司关联方。 3、履约能力分析 友联船厂、联合石化、UnipecSingaporePteLtd、招商局能源贸 易有限公司、招商局海通贸易有限公司、中外运长航集团及其下属公司均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为上述关联方就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与友联船厂、招商海通进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，降低公司的经营成本。 公司与联合石化、UnipecSingaporePteLtd进行上述关联交易的 目的是履行长期COA合同、加强双方的业务互惠合作，共同保障国 家进口能源运输安全。 公司与招商局能源贸易有限公司进行上述关联交易的目的是为保障公司船队安全稳定的油料供应及服务，控制燃油等成本。 公司与中外运长航集团及下属公司多年来均保持一定数量的业务往来，中外运长航集团经国务院国资委将其无偿划转至招商局集团旗下，成为公司的关联方。公司与其发生的上述关联交易为双方多年来业务往来的正常延续。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2017年3月29日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司2016年度日常关联交易情况的报告及2017年预 计日常关联交易情况的议案》。 上述议案包括五项子议案：（1）预计2017年度与友联船厂(蛇口) 有限公司发生船舶修理等交易不超过人民币1.5亿元；（2）预计2017 年度本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币30亿元，预计2017年度本公司与UnipecSingaporePteLtd等发生的交易不超过人民币3,000万元；（3）预计2017年度公司与招商局能源贸易有限公司发生的主要的燃料油及相关服务供应及采购的日常关联交易不超过15亿元人民币；（4）预计2017年度本公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过6,000万元；（5）预计2017年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生相互出租船舶的日常关联交易金额不超过人民币2,000万元，港口代理费不超过人民币1,200万元。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该3名董事为关联董事，在审议子议案（1）、（3）（4）、（5）时回避表决；董事解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事田晓燕女士因担任关联方联合石化副总经理、总会计师，在审议子议案（2）时回避表决；副董事长姚平先生因担任中外运长航集团下属的中国长航南京长江油运公司董事长，在审议子议案（5）时回避表决。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 四位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见： 公司关于2017年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需 要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。 3、监事会意见：公司2017年3月29日召开的第四届监事会第 二十四次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于 2016 年日常关联交易的执行情况和2017年度日常关联交易的预计符合公 司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 4、董事会审计委员会意见：公司2017年3月28日召开的第四 届董事会审计委员会第十次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2016年日常关联交易的执行情况和对2017年度日常关联交易的预计金额符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。 5、股东大会审议情况 上述关联交易上限总额达47.72亿元，已经达到《上海证券交易 所股票上市规则》第 10.2.5 条规定应当提交公司股东大会审议的标 准，需要提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、公司第四届董事会第三十二次会议决议； 2、公司第四届监事会第二十四次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司 二�一七年三月三十一日