证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2017-029 北方国际合作股份有限公司 关于公司拟对控股子公司深圳华特容器股份有限公司进行增资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资事项概述 1、深圳华特容器股份有限公司(以下简称“深圳华特”)成立于1985年，主要 从事各类马口铁包装容器的生产和销售业务。2016 年，公司完成重大资产重组 并募集配套资金19,500万元人民币，其中6,000万元人民币公司拟通过对深圳华 特增资的方式用于深圳华特投资天津生产基地土地厂房购置项目。 为保障生产基地土地厂房购置项目顺利实施，满足深圳华特正常经营和投资发展的需要，公司拟以募集资金人民币 6,000 万元对深圳华特进行增资（其中1,363.6364万元计入注册资本，余额4,636.3636万元计入资本公积）。 增资前，深圳华特注册资本10,000万元，其中，公司持9,900万股，占股份 总数的99%，天津中辰番茄制品有限公司持100万股，占股份总数的1%。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（【天兴评报字（2016）第0984-5号】），截止2016年6月30日，深圳华特经评估的净资产价值为45,462.32万元。 增资后，深圳华特注册资本由10,000万元增加至11,363.6364万元，公司持 有11,263.6364 万股，占股份总数的99.12%，天津中辰番茄制品有限公司放弃增 资权，仍持有100万股，占股份总数的0.88%。 2、2017年3月29日，公司六届二十八次董事会以9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《公司拟对控股子公司深圳华特容器股份有限公司进行增资》的议案。 3、本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。 二、增资标的的基本情况 1、出资方式：以现金方式出资，资金来源为募集资金。 2、公司名称：深圳华特容器股份有限公司； 注册地址：深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路130号； 法人代表：严琪； 成立时间：1985年06月19日； 注册资本：人民币10,000万元； 经营范围：加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。 3、评估情况 本次交易标的已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并作为本次交易的定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司已出具《评估报告》（【天兴评报字（2016）第0984-5号】）。 （1）评估基准日：2016年 6月 30 日。 （2）价值标准：评估的价值类型为市场价值。 （3）评估方法的选择及评估结果的选取： 企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。评估人员无法取得与深圳华特业务规模、业务种类相似企业股权交易案例，同时深圳华特的产品材质及产品类型与行业内上市公司有很大差异，因此无法采用市场法确定其整体资产价值。 综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （4）评估结果 经资产基础法评估，深圳华特容器股份有限公司总资产账面价值为61,623.59 万元，评估价值为74,297.66万元，增值额为12,674.07万元，增值率为20.57%； 总负债账面价值为28,835.34万元，评估价值为28,835.34万元，无增减值；净资 产账面价值为32,788.25万元，评估价值为45,462.32万元，评估增值12,674.07 万元，增值率38.65%。 经收益法评估，深圳华特股东全部权益价值为 39,820.23 万元，评估增值 7,031.98万元，增值率为21.45%。 考虑到深圳华特是从事金属包装制造业务的生产型企业，基于目前材料和产品价格水平预测的未来收益可能会有一定的不确定性，从而影响收益法结果。作为重资产型企业，深圳华特拥有的实物资产占整体资产的比重较大，资产基础法是从企业实际拥有的有形资产和无形资产角度对各项资产进行了估值，从稳健和全面的角度体现出企业价值，因此从资产和业务特点角度分析，资产基础法评估结果更为可靠，因此最终采用资产基础法的评估结果作为对深圳华特的最终评估结论。深圳华特股东全部权益评估值为45,462.32万元。 董事会认为，北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，具备独立性，公司董事会对《评估报告》的相关评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性表示同意。 三、拟签订的增资协议主要内容 1. 本次增资前的目标公司股权结构和资产评估情况 深圳华特本次增资前的注册资本为10,000.00万元，股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 股权比例（%） 1. 北方国际合作股份有限公司 9,900 99.00 2. 天津中辰番茄制品有限公司 100 1.00 合计 10,000 100.00 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（【天兴评报字（2016）第0984-5号】），截止2016年6月30日，目标公司经评估的净资产价值为45,462.32万元。 2 增资款的缴付及增资后股权比例 本次增资完成后，深圳华特注册资本由10,000万元增加至11,363.6364万元， 公司新增出资6,000万元人民币，均以现金方式出资，该出资中的1,363.6364万 元计入深圳华特的注册资本，余额4,636.3636万元计入深圳华特的资本公积。 本次增资完成后，各方按如下出资额及股权比例享有股东权利、履行股东义务： 序号 股东名称 股份数（股） 股权比例（%） 1. 北方国际合作股份有限公司 112,636,364 99.12 2. 天津中辰番茄制品有限公司 1,000,000 0.88 合计 113,636,364 100.00 3、过渡期安排 自《评估报告》基准日（即2016年6月30日）至深圳华特办理完毕本次增 资相应的工商变更登记完成日（即“过渡期”）内的全部损益由各方按增资完成之后的股权比例享有和承担。 4、生效条件 （1） 协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各方公章； （2） 本次增资经北方国际董事会及国内有权部门批准。 四、增资的目的、存在风险和对公司的影响 本次对控股子公司深圳华特进行增资是为了保障生产基地土地厂房购置项目顺利实施，缓解深圳华特的资金紧张，满足深圳华特正常经营和投资发展的需要。本次增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。 五、备查文件： 1、六届二十八次董事会决议 2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（【天兴评报字（2016）第0984-5号】） 北方国际合作股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日