证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-021 罗牛山股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 罗牛山集团：罗牛山集团有限公司 食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司 热带农业：海南桂林洋热带农业公园有限公司 花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司 上海同仁：上海同仁药业股份有限公司 调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司 力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司 力神营销：海南力神营销有限公司 力神餐饮：海南力神餐饮管理有限公司 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司。 因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交 合同签订 截至披露日 上年发生金 关联交易类别 关联人 内容 易定价 金额或预 已发生金额 额 原则 计金额 力神饮品 采购咖啡 30 0.21 27.82 饮品 依据市 向关联人采购原 调味品 采购酱料 场价格 25 12.14 21.67 材料 食汇信息 采购食品 协商定 60 24.63 23.31 上海同仁 采购兽 价 药、器械 350 55.53 301.15 小计 465 92.51 373.95 向关联人采购燃 料和动力 依据市 向关联人销售产 食汇信息 销售食品 场价格 200 155.82 品、商品 协商定 价 小计 200 155.82 力神饮品 销售食品 5 31.08 收取租 力神饮品 金、代收 6 5.52 水电 依据市 向关联人提供劳 收取租 场价格 务 金、代收 协商定 热带农业 水电、收 价 100 17.02 取仓储运 输 花城农业 代收水电 22 2.25 21.82 小计 133 2.25 75.44 接受关联人提供 的劳务 委托关联人销售 产品、商品 接受关联人委托 代为销售其产 品、商品 合计 798 94.76 605.21 注：因与力神餐饮不存在关联关系，本表中未列示该公司。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联交易类 关联交易 实际发 预计 生额占 生额与 披露日期 别 关联人 内容 生金额 金额 同类业 预计金 及索引 务比例 额差异 （％） （%） 力神饮品 采购咖啡 27.82 25 100 11.28 力神营销 采购咖啡 10 -100.00 向关联人采 调味品 采购酱料 21.67 120 100 -81.94 购原材料 食汇信息 采购蔬菜 23.31 300 100 -92.23 上海同仁 采购兽 301.15 250 17.45 20.46 药、器械 小计 373.95 705 -46.96 具体详见 向关联人采 2016年4 购燃料和动 月2日披 力 露的《关 向关联人销 食汇信息 销售食品 155.82 600 2.66 -74.03于2016年 售产品、商品 小计 155.82 600 2.66 -74.03 度日常关 力神饮品 销售食品 31.08 25 0.53 24.32 联交易预 力神餐饮 收取租金 计的补充 28.3 27.4 0.48 3.28 公告（公 销售食 告编号： 热带农业 品、收取 17.02 500 0.29 -96.60 2016-015 向关联人提 租金、代 ）》和2016 供劳务 收水电 年3月31 收取餐 日披露的 调味品 费、环保 5.52 30 0.09 -81.60 《关于 服务 2016年度 花城农业 代收水电 21.82 20 0.37 9.10 日常关联 小计 103.74 602.4 -82.78 交易预计 接受关联人 公告》（公 提供的劳务 告编号： 委托关联人 2016-013 销售产品、商 ） 品 接受关联人 委托代为销 售其产品、商 品 合计 633.51 1907.40 调味品、食汇信息、热带农业与公司2016年度关联 公司董事会对日常关联交易实际发生 交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要 情况与预计存在较大差异的说明（如适 原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量，2016 用） 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。 公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明（如 同上 适用） 二、关联人介绍和关联关系 （1）罗牛山集团 法定代表人：马要武；注册资本：19,500.6 万元；注册地址：海 口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层。 主营业务：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产）等。 关联关系说明：公司第一大股东 2016年度该公司总资产850,428.51万元, 净资产120,493.54万 元，营业收入93,915.05万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （2）食汇信息 法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000万元；注册地址：海口市 玉沙路20号国贸经典大厦第1层5号商铺 主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售，计算机软硬件开发及销售，信息技术及信息服务，互联网技术开发等。 关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司 2016年度该公司总资产1,872.22万元，净资产17.4万元，营业 收入6,964.9万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （3）热带农业 法定代表人：马要武；注册资本：10,000 万元；注册地址：海口 市美兰区灵桂大道327号办公二楼。 主营业务：农业公园经营管理，农业开发等。 关联关系说明：公司第一大股东之全资子公司 2016年度该公司总资产59,839.04万元，净资产54,236.58万元 （未经审计）。该公司处于建设中，尚未运营。 履约能力分析：该公司经营情况正常，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （4）花城农业 法定代表人：高春跃；注册资本：100万元；注册地址：海口市三 江镇罗牛山农场内。 主营业务：农业开发、花卉种植等。 关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司 2016年度该公司总资产803.14万元，总负债769.9万元，营业收 入 580.16万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （5）上海同仁 法定代表人：向毅；注册资本：10,000 万元；注册地址：上海市 闵行区莘北路500号。 主营业务：生产兽药、饲料添加剂等 关联关系说明：公司第一大股东之参股公司 2016年度该公司总资产21,567.17万元，净资产18,373.83万元， 主营业务收入11,509.28万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （6）调味品公司 法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900万元；主营业务：辣椒酱、 胡椒粉生产销售等。注册地址：海口市美兰区灵桂大道327号。 关联关系说明：公司第一大股东之参股公司 2016年度该公司总资产26,500万元，净资产3,980万元，营业收 入 150万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （7）力神饮品 法定代表人：李豫；注册资本：2,170万元；注册地址：海南省海 口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路4号。主营业务：生产饮料（蛋白 饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。 关联关系说明：公司第一大股东之参股公司 2016年度该公司总资产12,969.6万元，净资产-1,818.96万元， 营业收入4,657.32万元（未经审计）。 履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 三、关联交易主要内容 上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常的业务往来，依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。上述交易在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。 五、独立董事及中介机构意见 1.独立董事事前认可意见和独立意见。 独立董事认为：（1）调味品、食汇信息、热带农业与公司2016年 度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系根据公司实际需求调整采购及销售数量，2016 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）董事会审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》前已提交我们已经进行事前认可，并对此发表了认可意见，董事会的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。（3）公司预计2017年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响。 2.保荐机构核查意见。 经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：罗牛山2017年度预计关联交易额度符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，无需提交公司股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。 六、备查文件 1.第八届董事会第七次临时会议决议； 2.独立董事事前认可意见和独立董事意见； 3.保荐机构意见。 特此公告 罗牛山股份有限公司 董事会 2017年3月30日