证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2017-03-018 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于调整首期股票期权数量和行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票期权激励计划实施情况 1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。 3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。 4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。 5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。 6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。 7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。 8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。 9、2014年10月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股；同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。同时因第二个行权期失效有82.25万股股票期权失效予以注销。 10、2014年10月28日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。 11、2014年12月3日，公司发布了《关于股权激励计划第二个行权期及部分激励对象对应股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年12月2日，公司已完成17名离职激励对象及股权激励计划第二个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数822,500份。 12、2015年11月3日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。 13、2015年11月26日，公司发布了《关于股权激励计划第三个行权期失效及离职激励对象对应股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015年11月20日，公司已完成10名离职激励对象及股权激励计划第三个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,373,000份。 二、本次调整事由及调整方法 公司2015年度和2016年半年度实施了权益分派方案 1、公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本495,969,168股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。 权益分派股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日。 2、公司2016年半年度权益分派方案为：公司以截止2016年6月30日的总股本 49,596.9168万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.03元（含税），共计分配现金股利1,487,907.50元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股（根据国税发[1997]198号文件、国税函[1998]289号文件的要求，其中使用公司2010年首次公开发行股票和2015年非公开发行股票溢价收入所形成的资本公积金转增986,048,770.99股不作为个人所得，不征收个人所得税，该部分实际转增比例为每10股转增19.88125股；另外使用其他资本公积金转增的5,889,565.01股视为送红股，需对个人取得的红股数额征收个人所得税，这部分送股比例为每10股送0.11875股）。 权益分派股权登记日为2016年10月27日，除权除息日为2016年10月28日。 根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时：1、行权价格调整公式如下： PP0/(1n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 故根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司2015年度和2016年半年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的14.41元/股调整为4.79元/股。 2、股票期权数量的调整方法为： QQ0(1n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后 的股票期权数量。 2015年度和2016年半年度实施了权益分派方案后，根据《股权激励计划》中相关条款的规定，剩余第四个期权数量由原来的118.5万股调整为355.5万股。 三、监事会关于调整股票期权的核查意见 鉴于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中的相关规定，同时根据公司已实施完毕的2015年度和2016年半年度权益分派方案，公司首期股票期权剩余第四个期权数量由原来的118.5万股调整为355.5万股，行权价格由原来的14.41元/股调整为4.79元/股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定。 四、律师事务所关于调整股票期权数量和行权价格的法律意见 北京市观韬（深圳）律师事务所认为：公司本次调整期权数量和行权价格已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。 五、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届监事会第十四次会议决议； 3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；4、《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划调整期权数量和行权价格及第四个行权期失效的法律意见书》。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 2017年3月30日