证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2017-03-011 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 关于公司日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）于2017年 3月29日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司日常经营关联交易2016 年度金额确认及2017年度预计的议案》。关联董事邱醒亚先生、柳敏先生回避表决。 根据《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，本议案属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 公司三名独立董事就上述关联交易事项对该项议案发表了一致同意的独立意见，公司第四届监事会第十四次会议、保荐机构民生证券股份有限公司对该项议案发表了核查意见。 2、关联交易类别和金额 （1）本公司采购商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 序 关联方 交易内容 定价方式 2016年 2017年 号 发生金额 预计金额 1 广东铭泽丰电子有限公司 采购商品 市场价 3.89 250～300 2 深圳市墨知创新科技有限公司 提供劳务 市场价 173.67 200～250 3 华进半导体封装先导技术研发 提供劳务 市场价 2.90 10～15 中心有限公司 合计 - - 180.46 （2）本公司销售商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 序 关联方 交易内容 定价方式 2016年 2017年 号 发生金额 预计金额 1 深圳市墨知创新科技有限公司 销售商品 市场价 60.00 8～10 2 广东铭泽丰电子有限公司 销售商品 市场价 6.40 100～150 3 华进半导体封装先导技术研发中 销售商品 市场价 7.09 15～20 心有限公司 4 仕昌电子（深圳）有限公司 销售商品 市场价 0.24 0.00 Aviv Components and 5 Electro-Mechanical Solutions 销售商品 市场价 75.58 250～300 Limited. 合计 - - 149.31 二、关联人基本情况和关联关系 1、公司名称：广东铭泽丰电子有限公司(以下简称“铭泽丰”) 成立时间：2014年6月24日 注册地址：广州市萝岗区科丰路31号G9栋302 法定代表人：罗旭波 经营范围：集成电路制造，电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子产品设计服务；网络技术的研究、开发；电子、通讯与自动控股技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 主要财务数据：（2016年末/2016年度，未经审计），总资产9,550,060.38元，净资产 6,723,744.57元，2016年度销售收入3,147,240.54元，净利润-4,931,015.55元。 深圳市颐和昌投资有限公司持有该公司70%股权，深圳市颐和昌投资有限公司系公司控 股股东邱醒亚先生100%持股的公司。 2、深圳市墨知创新科技有限公司(以下简称“墨知创新”) 成立时间：2015年5月26日 注册地址：深圳市南山区粤海街道中兴通讯研发大楼656室 法定代表人：罗旭波 经营范围：电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机软硬件的技术开发、销售、上门安装、上门维护、技术咨询；教育培训；经营电子商务；网络技术的开发、技术转让；网络商务服务（不含限制项目）；数据库服务、数据库管理；企业活动策划；会议服务；企业管理咨询，国内贸易；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）从事广告业务。 主要财务数据：（2016年末/2016年度，未经审计）总资产1,527,841.87元，净资产 1,250,083.05元，2016年度销售收入4,108,763.45元，净利润176,307.3元。 墨知创新公司由深圳市颐和昌投资有限公司、深圳市前海睿嘉投资管理有限公司以及自然人许凝共同投资设立的公司，其中深圳市颐和昌投资有限公司持有40%股权，深圳市前海睿嘉投资管理有限公司持有20%股权。深圳市颐和昌投资有限公司系公司控股股东邱醒亚先生 100%持股的公司，深圳市前海睿嘉投资管理有限公司系公司董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生投资的公司，持股70%。 3、仕昌电子（深圳）有限公司 成立时间：2005年11月23日 住册地址：深圳市龙岗区坪地街道中心社区鲤鱼坝工业区富心路26号 法定代表人：罗良军 经营范围：生产经营电子产品连接件及电子类配件；从事货物与技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 主要财务数据：（2016年末/2016年度，未经审计）总资产144,655,692.27元，净资产 43,664,672.96元，2016年度销售收入134,363,968.86元，净利润5,761,739.40元。 该公司为公司控股股东邱醒亚先生所持有的深圳市颐和昌投资有限公司参股公司，持有其10%股权。 4、AvivComponentsandElectro-MechanicalSolutionsLimited.(Avivc&EMS) 成立时间：2004年10月1日 注册地：以色列 注册地址：Kibbutz HaZorea, Israel CEO: Mr. Baruch Saar. 主营业务：元器件贸易 主要财务数据：（2016年末/2016年度，经审计），总资产5,928,945谢克尔，净资产 3,650,745谢克尔，2016年度销售收入11,055,350谢克尔，净利润703,601谢克尔。 Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited.系公司控股子公司 Fineline Group下属子公司，Fineline Group持有其50%股权。 5、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”） 成立时间：2012年9月29日 注册地址：江苏省无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 D1栋 法定代表人：曹立强 经营范围：集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让，技术服务；技术转让、技术服务；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）。 主要财务数据：（2016年末/2016年度，经审计），总资产783,073,243.79元，净资产 129,472,662.82元，2016年度销售总收入53,110,687.16元，净利润-16,743,878.48元。 华进半导体为公司参股公司，持股比例7.582%，同时公司董事长、总经理邱醒亚先生系 该公司董事，副总经理李志东先生系该公司监事。 2、履约能力分析 上述关联方生产经营状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。 2、关联交易协议签署情况 本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。 交易双方待交易发生时，根据具体订单的工艺和技术要求，签署《产品销售合同》。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司根据实际日常经营需要，与铭泽丰电子、墨知创新、AVIVC&EMS、华进半导体、仕 昌电子存在日常购销交易的情形，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。以上关联交易事项涉及金额较小，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事独立意见 公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联董事邱醒亚先生、柳敏先生已回避表决。 六、监事会核查意见 监事会认为：公司已发生的2016年度日常关联交易以及拟发生的2017年度日常关联交 易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、中介机构核查意见 保荐机构民生证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下： 1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。 2、兴森科技2016年度关联交易的定价遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联 股东利益的情形。 3、综上所述，本保荐机构对兴森科技2016年度发生的上述关联交易无异议。 八、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、第四届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易的核查意见》。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 2017年 3月30日