中泰证券股份有限公司 关于 北京易华录信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见 因北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”，股票代码：300212）筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，易华录经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年11月30日开市起停牌，2016年12月1日以重大资产重组事项停牌，目前相关事项仍在推进中。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为易华录本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》的有关规定，对易华录本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见（以下简称“本核查意见”）具体如下： 一、公司停牌期间重组进展信息披露情况 因易华录筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，易华录经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年11月30 日开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-086）。公司于2016年12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2016-088号、2016-089号、2016-090号、2016-096号）。 2016年12月29日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 公告》（公告编码：2016-097号）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大， 相关工作尚未完成，由经公司申请，公司股票继续停牌。公司于2017年1月6 日、1月13日、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码： 2017-001号、2017-002号、2017-006号）。 2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2017年1月25日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编码：2017-008号），公司本次收购的标的公司确定为广东迅通科技股份有限公司（以下简称“广东迅通”）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，由经公司申请，公司股票继续停牌。公司于2017年2月8日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-011号）。 2017年2月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司提请召开临时股东大会审议继续停牌事项。2017年2月11日，公司披露了《关于提请股东大会审议重大资产重组事项申请继续停牌暨与主要交易对手签署资产收购框架协议的公告》（公告编码：2017-014）。公司于2017年2月18日、2月25日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编码：2017-016号、2017-017号）。 2017年2月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审议筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同日披露了《关于筹划重组期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-020）。 2017年3月4日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编 码：2017-022号），公告中披露新增收购标的为国富瑞数据系统有限公司（以下 简称“国富瑞”）。公司于2017年3月11日、3月18日披露了《关于重大资产 重组停牌进展公告》（公告编码：2017-023号、2017-025号）。 2017年3月25日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编码：2017-026号），公告中披露因双方无法达成一致，广东迅通科技股份有限 公司实际控制人、董事长、总经理陈色桃先生决定终止本次重大资产重组，通过其他渠道实现与资本市场对接。公司与广东迅通科技股份有限公司根据《重组框架协议》的约定解除重组框架协议。公司将继续推进发行股份及支付现金收购国富瑞数据系统有限公司事项。 2017年3月28日，公司披露了《北京易华录信息技术股份有限公司关于与 国富瑞数据系统有限公司股东签订股权收购框架协议的重大资产重组进展公告》（公告编码：2017-027号）。公司拟向国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）发行股份及支付现金收购国富瑞55.2357%股权并募集配套资金。公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第22 号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、公司继续停牌的合理性 公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，且涉及诸多相关方的沟通工作，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。导致公司本次发行股份及支付现金购买资产停牌满4个月时仍无法披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并复牌。 鉴于以上原因，为保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，确保本次发行股份及支付现金购买资产信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益，公司在本次停牌期满4个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。三、六个月内复牌的可行性 （一）目前工作进度 截至本核查意见出具日，本次交易已取得了一定进展： 1、公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份及支付现金购买资产方案进行设计，并开展尽职调查、审计与评估工作。 2、公司及相关各方已就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，主要条款已基本确定，但仍需就细节进一步论证和沟通。 （二）后续工作安排 公司将协调交易对方及各中介机构开展并在2017年4月30日之前完成下列 相关工作： 1、积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作； 2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次发行股份及支付现金购买资产预案或草案及相关文件； 4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况； 5、及时履行本次发行股份及支付现金购买资产所需的内外部决策审批程序，确保本次发行股份及支付现金购买资产顺利实施。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，停牌期间，公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，相关信息披露真实。自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次交易的尽职调查、审计、评估等各项工作，交易方案亦在持续论证和完善之中。综合考虑目前工作进展及后续工作时间安排，预计公司于2017年4月30日前披露本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息并复牌具有可行性。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 2017年3月30日