证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-021 杭州士兰微电子股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2016年12月14日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相 关的议案，并于2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 前述相关议案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司董事会于2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议对本次非公开发行a股股票预案中发行价格、定价原则等相关内容进行了修订。现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下： 一、修改发行价格和定价原则 根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。 根据上述规定，公司将本次非公开发行股票的发行价格和定价原则调整为：本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 二、修改除权除息时发行数量、发行底价是否调整的内容 根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第四项的规定，董事会决议应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息 第1页共2页 的，发行数量是否相应调整。 根据上述规定，删除了“若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整”的内容。 同时，将发行数量中的相关内容调整为“若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将作相应调整。 调整的公式如下： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股 本的数量；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间仅有现金派息事项的，本次发行数量将不作调整。” 三、根据公司公告的2016年年度报告数据修改相关内容 根据公司公告的2016年年度报告数据，对非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响、最近三年利润分配情况及本次非公开发行对公司负债情况的影响等内容进行了修改。 四、增加非公开发行股票方案调整经董事会审议通过的表述 在本次发行方案需履行的批准程序方面，补充披露如下：公司本次非公开发行股票方案（修订稿）已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施。 本次发行方案中，除上述修改内容外，未做其他调整。 修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杭 州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017年3月31日 第2页共2页