证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-050 关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 涉及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“本公司”）因筹划向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）自 2016年7月15日13:00起开市停牌。本公司于2017年3月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。 一、关联交易概述 （一）交易内容 本次交易木林森拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%的股权，交易金额为不超过400,000万元；同时募集配套资金不超过125,500万元。其中： 1、拟向特定对象义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“卓睿投资”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的明芯光电100%的股权，其中以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,249,561股； 2、拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万 元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。募集配套资金不超 过本次拟购买资产交易价格的100%。 （二）关联关系的说明 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预 计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。 （三）议案的表决情况 公司第三届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易，独立董事已发表了独立意见和事前认可意见，对于上述关联交易，不涉及关联董事的回避表决，上述关联交易尚需取得股东大会及中国证监会审核通过。 （四）关联交易是否构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组。 二、关联方概况 1、和谐明芯基本情况 名称 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所： 浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号 执行事务合伙人 珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330782MA28E38J93 股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等 金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收 经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 2016年7月19日 合伙期限 2016年7月19日至长期 2、和谐明芯最近一年主要财务数据 2016年12月31日/（2016年1-12月） 项目 （未经审计）（元） 资产总额 179,903,566.61 负债总额 5,170.00 归属母公司股东的所有者权 179,898,396.61 益 净利润 -101,603.39 三、关联交易标的概况 1、基本情况 本次关联交易标的资产为和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%股权。明芯 光电基本情况如下： 公司名称 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号 法定代表人 俞信华 注册资本 400,000万元 统一社会信用代 码 91330782MA28E3WG7C 经营范围 一般经营项目：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产 品的研发、销售。 营业期限 2016年7月22日至长期有效 2、主营业务 明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司LEDVANCE的100%股权。目标公 司LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司是全球领先的光 源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。剥离完成后，目标公司LEDVANCE将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统光源和LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。目标公司LEDVANCE基本情况如下： 公司名称 LEDVANCEGmbH 注册国家 德国 公司类型 有限责任公司（LimitedLiabilityCompany） 公司住所 Parkring29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany 注册资本 25,000欧元 注册号 HRB220074 灯具、照明设备和光电产品的开发、设计及生产（Development, 经营范围 design and manufacture of lamps, lighting equipment and photoelectricproducts） 注册日期 2015年7月22日 四、关联交易定价及原则 本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票均 价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股 票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），即28.53元/股。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 五、关联交易目的及对公司影响 本次此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE 封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE 覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。此次收购完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。 六、备查文件 1、木林森股份有限公司第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和事前认可意见。 特此公告。 木林森股份有限公司董事会 2017年3月31日