北京东土科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,340 万股,每股面值 1 元，每股发行 价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00 元，扣除各 项发行费用合计人民币 41,167,621.40元，实际募集资金净额为人民币 236,882,378.60 元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2012年 9月14日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中审国 际验字[2012]第 01020201 号”《验资报告》。 2016年度募集资金使用金额及结存情况为： 项目 金额（人民币元） 2015年12月31日募集资金净额： 1,246,526.37 减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 减：2016年度使用 1,200,000.00 其中：1）SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目 2）技术研发中心扩建项目 1,200,000.00 3）营销服务网络建设项目 加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费 10,700.95 减：完结项目节余资金结转至其他账户 57,227.32 减：超募资金永久性补充流动资金 2016年12月31日募集资金应存余额 0.00 2016年12月31日募集资金实存余额 0.00 差异 0.00 2016年3月14日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]464号《关 于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准贵公司向邱克等发行股份27,282,286股，本次发行价格为18.95元/ 股。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000.00万元。按照 公司2016年5月18日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年年度权益分 派实施公告》公司实施了 2015年年度权益分派方案后，本次发行股份购买资产 的价格调整为 18.94元/股，本次发行股份购买资产的价格由 18.95 元/股调整为 18.94元/股后，本次交易向交易对方发行股票数量27,296,696股股份购买相关资 产。截止2016年6月20日，公司非公开发行股票26,785,714股，价格为16.80 元/股，共募集资金人民币449,999,995.20元，扣除发行费用12,976,785.70元（其 中：券商发行费 10,000,000.00 元，审计费、验资费 1,900,000.00 元，律师费 1,050,000.00元，其他费用 26,785.70元）后的募集资金净额为人民币 437,023,209.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年6月20日 对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师 报字[2016]第 711781 号”《验资报告》。 2016年度募集资金使用金额及结存情况为： 项目 金额（人民币元） 2016年6月17日募集资金净额： 437,023,209.50 减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 55,905,976.48 减：2016年度使用 201,694,732.85 其中：（1）邱克、李大地等购买相关资产 165,000,000.00 （2）基于工业互联网高速总线的端子的研发项目 11,149,350.48 （3）基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目 16,050,548.20 （4）东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目 8,919,834.16 （5）支付中介费 575,000.01 加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费 1,500,848.80 减：节余募集资金永久补充流动资金 6,448,214.29 减：暂时补充流动资金 50,000,000.00 减：使用闲置募集资金购买银行理财产品 20,000,000.00 2016年12月31日募集资金应存余额 104,475,134.68 2016年12月31日募集资金实存余额 104,475,134.68 差异 0 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在 募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行 资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的 具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部， 由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查 情况报告董事会审计委员会。 (二) 募集资金专户存储情况 1、为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资 金管理制度》等的相关规定，公司连同保荐机构海际大和证券有限责任公司(现 已更名为海际证券有限责任公司,以下简称“海际证券”)分别与北京银行股份 有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、交通 银行股份有限公司北京海淀支行(以下统称“专户银行”)签订了《募集资金三方 监管协议》。 截止2014年12月31日，“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目” 和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，剩余资金已转为自有资金，相关 募集资金账户已销户。根据公司 2014年年度股东大会决议审计通过的相关议案， “技术研发中心扩建项目”已经实施完毕，本报告期该项目支出120万元，剩余 资金已转为自有资金，相关募集资金账户已销户。 2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件，2016年7月份，东土科技（包括子公司北京东土军悦科技有限公司、东土科 技（宜 昌）有限公司）、中国中投证券有限责任公司分别与国家开发银行股份 有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份 有限公司中关村海淀园支行分别共同签署《配套募集资金三方监管协议》。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： 1、本报告期内，首次募集资金本公司实际使用募集资金人民币120万元。具体 情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。 2、本报告期内，定向非公开募集资金实际使用募集资金人民币 20,169.47万元， 其中向邱克、李大地等购买相关资产已全部支付完毕。具体情况详见附表 1-2 《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年7月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年 7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专 项鉴证报告；2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元；公司独立董事、公司监事会以及 保荐机构中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期 已预先投入的自筹资金。 (三) 用闲置募集资金购买银行理财产品的情况 2016年7月11日，公司第四届董 事会第五次会议及第四届监事会第三次会 议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使 用总额不超过 15,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银 行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司 管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月。截止 2016年12月31日，公司尚未到期理财产品金额为2000万元。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重 大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置 募集资金人民币 5000万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月 (五) 节余募集资金使用情况 2016年10月24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资 产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经 支付完成，同意将节余的募集资金 6,448,214.29 元用于永久补充流动资金。 (六) 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中 管理。 (七) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2016年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 1、 募集资金使用中存在的问题 公司2016年度募集资金使用中未存在问题。 2、 募集资金披露中存在的问题 公司2016年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年3月29日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 北京东土科技股份有限公司 董事会 2017年03月29日 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京东土科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元 募集资金总额 23,688.24 本年度投入募集资金总额 120.00 报告期内变更用途的募集资金总额 18,162.18 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项 项目可行性是否 承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 目（含部分变 发生重大变化 投向 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 更） 承诺投资项目 1、SICOM系列工业以太 否 7,008.00 7,008.00 4,691.30 66.94 2013年7月 2,594.22 是 否 网交换机生产线扩建项目 2、技术研发中心扩建项目 否 3,952.00 3,952.00 120.00 3,380.45 85.54 2014年12月 不适用 不适用 否 3、营销服务网络建设项目 否 1,990.00 1,990.00 637.43 32.03 2014年3月 不适用 不适用 是 4、其他与主营业务相关的 否 不适用 不适用 否 营运资金 承诺投资项目小计 12,950.00 12,950.00 120.00 8,709.18 超募资金投向 1、投资上海远景数字信息 否 5,253.00 5,253.00 5,253.00 2013年10月 917.22 是 否 技术有限公司 补充流动资金 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 超募资金投向小计 9,453.00 9,453.00 9,453.00 917.22 合计 22,403.00 22,403.00 120.00 18,162.18 3,511.44 未达到计划进度或预计收 公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更技术研发中心扩建项目实施内容的议案》，技术研发中心扩建项目原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途 变更为新增无形资产投入，同时，在上述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用自有资金购买。由于上述研究课题的调整，技术研发中心 益的情况和原因（分具体项 扩建项目的建设期需相应做出调整。根据公司对后续拟购置软件的完成时间预估，拟将项目建设期延长至2014年12月底,截止2015年3月份，技术研发中心扩建项 目） 目已经实施完毕。 项目可行性发生重大变化 由于近年来国内外行业格局发生较大变化，公司于2014年4月以董事会决议形式终止了营销服务网络建设项目。 的情况说明 2013年度，公司使用超募资金2,100.00万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金5,253.00万元投资上海远景数字信息技术有限公司。2014年度,公司使用超募资金 超募资金的金额、用途及使 2,100.00万元永久性补充流动资金,已按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。2015年7月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以剩 余超募资金永久补充流动资金的议案》，2015年8月，公司使用剩余超募资金1,464.62元（含利息）永久补充性流动资金。至此，公司超募资金净额全部使用完毕，相 用进展情况 关募集资金账户已销户。 募集资金投资项目实施地 1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦3号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目2号 楼8-12层中的两个楼层，第二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18号崇新大厦4号楼（即崇新创意大厦）一层北。2、技术研发中心扩建项目实施地点由 点变更情况 原来位于崇新大厦3号楼的一个楼层变更为西山汇2号楼8-12层中的一个楼层。 募集资金投资项目实施方 SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目原计划厂房购置费用为4,560.03万元，现调整后厂房购置费用为3,469.304万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为 1,090.726万元。 式调整情况 2013年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报 募集资金投资项目先期投 告；2013年3月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金248.87万元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构海际大和证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入 入及置换情况 的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充 2013年1月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1,090.726万元临时 补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为2013年7月18日，公司已在2013年6月25日将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的1,090.726 流动资金情况 万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。 1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目结余募集资金2,347.92万元（含利息收入），主要原因为：（1）公司将SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建 项目实施地点进行了变更。原计划厂房购置费用为4,560.03万元，调整后厂房购置费用为3,469.304万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为1,090.726万元，此笔 项目实施出现募集资金结 资金成为该项目闲置资金。（2）公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原则，在保证使用功能的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理， 减少了项目总开支。另一方面，公司通过平台共享，使不同项目及产品的研发设备、测试环境能达到资源共享，优化生产流程以提升生产效率，减少了部分重复投入， 余的金额及原因 使该项目有部分募集资金节余。 2、营销服务网络建设项目结余募集资金1,392.44万元（含利息收入），主要原因为：2014年4月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止营销服 务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“营销服务网络建设项目”。 3、技术研发中心扩建项目结余募集资金607.98万元（含利息收入），主要原因为：2013年7月份变更该项目募集资金用途时，新增的两项无形资产投入中，第一项课 题“基于芯片级硬件研究”所需购置的无形资产“基于硬件级芯片的研究平台”已经完成购置，实际投资资金208万元，比预计投入节约资金292万元，第二项课题“嵌 入式实时LINUX平台研究”所需购置的无形资产“嵌入式操作系统”，后期因调整为自主研发的原因，取消了无形资产的购置，节约资金300万元。 尚未使用的募集资金用途 截止2016年12月12日，募集资金全部使用完毕并销户。 及去向 1、募集资金使用中存在的问题 （1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响。 募集资金使用及披露中存 （2）公司分别于2012年9月和2012年12月将自有资金50万元和2100万元（截止2012年12月31日自有资金产生利息收入18,139.54元）存入募集资金账户，上述行为不符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募 在的问题或其他情况 集资金或用作其他用途的要求，但存放时间较短且已于2013年2月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。 2、募集资金披露中存在的问题 公司报告期内募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。 附表1-2： 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京东土科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元 募集资金总额 43,702.32 本年度投入募集资金总额 20,169.47 报告期内变更用途的募集资金总额 26,404.89 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 调整后投 项目可行性是否 承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 资总额 发生重大变化 金投向 （含部分变更） 投资总额 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 (1) 承诺投资项目 1、收购北京和兴宏图科 技有限公司 否 16,500.00 16,500.00 16,500.00 16,500.00 100.00 2016年5月 4,033.61 是 否 2、基于工业互联网高速 总线的端子的研发项目 否 4,000.00 4,000.00 1,114.94 2,913.33 72.83 2017年9月 不适用 否 3、基于互联网+的军工信 息化装备及指控系统研 否 5,000.00 5,000.00 1605.05 2,232.42 44.65 2017年9月 不适用 否 发项目 4、东土科技（宜昌）工 业互联网产业园一期项 否 17,500.00 17,500.00 891.98 4,056.82 23.18 2018年9月 不适用 否 目 5、支付中介费 否 702.32 57.50 57.50 57.50 100.00 2016年10月 不适用 承诺投资项目小计 43,702.32 43,057.50 20,169.47 25,760.07 4,033.61 节余募资金投向 永久补充流动资金 644.82 644.82 644.82 644.82 合计 44,347.14 43,702.32 20,814.29 26,404.89 4,033.61 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具无 体项目） 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 无 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 2016年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年7月5日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年7 募集资金投资项目先期 月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,590.60万元； 投入及置换情况 公司独立董事、公司监事会以及保荐机构中设证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补 2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5000万 充流动资金情况 元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为2017年10月24日。 项目实施出现募集资金 2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以 结余的金额及原因 下简称“本次重大资产重组”）“支付中介费”已经支付完成，同意将节余的募集资金6,448,214.29元用于永久补充流动资金 2016年7月11日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过15,000.00万 尚未使用的募集资金用 元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通 途及去向 过之日起12个月。截止2016年12月31日，公司尚未到期理财产品金额为2000万元。其他尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况