证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 编号：2017－018 青海盐湖工业股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 公司、本公司 指 青海盐湖工业股份有限公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 中化化肥 指 中化化肥有限公司 发展集团 指 青海省能源发展（集团）有限公司 民光煤业 指 青海民光煤业销售有限责任公司 盐湖能源 指 青海盐湖能源有限公司 木里煤业 指 青海省木里煤业开发集团有限公司 木里能源 指 青海省木里煤业集团能源有限公司 一、关联交易概述 （一）本公司2017年日常关联交易基本情况 1.向本公司第二大股东中化化肥销售氯化钾产品。 2.公司及下属子公司从青海能源发展集团全资子公司民光煤业及民光煤业鱼卡分公司采购原煤。 3.根据国务院办公厅《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）中规定 “一个矿区原则上由一个主体开发”以及青海省政府专题会议精神，公司全资子公司盐湖能源煤炭资源所在矿区以木里煤业为开发主体，执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，进行统一管理。因此，盐湖能源与木里煤业签订了《采矿权合作协议》、《统一管理协议书》，由木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体，由木里煤业全资子公司木里能源统一对外销售煤炭，木里能源按照公司通过其销售煤炭金额的1%收取 管理费。 （二）关联交易履行的审议程序 此议案经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王兴富、曹大岭、王红军、谢康民、吴文好、冯明伟董事就相关子议案回避了表决，此议案尚需提交2016年度股东大会审议通过。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1.公司名称：中化化肥有限公司 法定代表人：覃衡德 注册资本：1,060,000万元 经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2.公司名称：青海省能源发展（集团）有限责任公司 法定代表人：李学军 注册资本：355,500万元 经营范围：煤炭开采、销售（此项凭许可证有效期限经营）；机械制造及加工；五金交电、电线电缆、电动工具、塑料制品、防护用品、橡胶制品、机械设备及配件、搬运装卸；物业管理；风力发电。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）※※※ 3.公司名称：青海民光煤业销售有限责任公司 法定代表人：李森林 注册资本：1,000万元 经营范围：煤炭及制品、钢材及机加工制品、木制品、水泥及制品、化工原料（专项规定除外）的销售；道路普通货物运输；有色金属、铁合金炉料销售；建筑材料、化肥销售（以上项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**** 4.公司名称：青海省木里煤业开发集团有限公司 法定代表人：王江波 注册资本：31,800万元 经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年08月13日）；矿产品的开发 和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。 **** 5.公司名称：青海省木里煤业集团能源有限公司 法定代表人：王鹏 注册资本：1,000万元 经营范围：矿产品的开发和经营（不含勘探、开采）、煤炭销售、项目投资、矿产品经营的一体化配套服务。（以上经营项目涉及行政审批的凭许可证经营）（二）与上市公司的关联关系 关联方名称 关联关系说明 中化化肥为本公司第二大股东，符合《深交所股票上市规则》第 中化化肥 10.1.3第（四）项之规定。 本公司及发展集团的控股股东均为青海省国有资产投资管理有限, 民光煤业 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定是上市公司的 关联法人。 盐湖能源是公司全资子公司，木里煤业是公司控股股东青海国有资 产投资管理有限公司的全资子公司，木里能源又是木里煤业的全资 木里能源、木里煤业 子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定是上 市公司的关联法人。 （三）关联方最近一期财务数据（截止2016年12月31日） 单位：万元 序号 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 中化化肥 2,286,509 826,957 1,495,909 -463,589 2 发展集团 669,607.05 346,540.59 211,133.46 1,221.91 3 民光煤业 80845.29 5285.40 155220.27 995.16 4 木里煤业 5795,116.00 5,653,240.00 661.00 --6,591.00 5 木里能源 35,820.00 4,054.00 149,422.00 485.00 （四）履约能力分析 上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项不会形成坏帐。 三、交易协议的主要内容(下表交易金额为含税金额) （一）公司与关联人销售产品、采购原材料 单位：万元 关联交易类别 关联交易内容 关联人 合同签订金额或预计金额 向关联人销售产品 氯化钾 中化化肥 130000.00 向关联人采购原材料 原煤 民光煤业 30870.00 合 计 160870.00 盐湖能源将煤销售给木里能源，公司下属各公司采购需木里能源采购，公司销售、采购原煤预计金额为： 项目 单位 数量 金额 管理费用金额 采购原煤 60万吨 13,800万元 木里能源 13800万*1%=138万元 销售原煤 60万吨 13,662万元 注：1.管理金额的预计按双方签订的《木里矿区统一管理协议书》规定木里能 源按照公司通过其销售煤炭收入的1%收取管理费收取。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，原煤的采购按月结算，氯化钾产品销售按批次结算。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 （二）协议签署情况 关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订了协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）向关联方销售产品：公司每年向关联方销售产品，已形成常年的商品买卖关系，有利于稳定公司产品销售，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义。 （二）向关联方采购原煤：向民光煤业采购目的为了保证公司及控股子公司持续稳定、保质保量的原煤供应渠道,实现了定点采购、集中采购、就近采购、节省运费、降低采购成本,充分合理地利用关联方所拥有的煤炭资源和综合服务优势,获得持续稳定的煤炭的供应渠道,满足本公司及公司控股子公司正常生产的需要,符合上市公司及全体股东的利益。 （三）向关联方支付矿区管理费：盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，有利于矿区统一管理。 六、独立董事意见 公司上述关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。对相关子议案表决时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性,交易价格公允,我们同意2017年度公司日常关联交易事项，本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 七、备查文件 1．公司六届董事会第二十二次会议决议； 2．公司六届监事会第二十一次会议决议； 3．独立董事意见； 4. 关联交易概述表。 青海盐湖工业股份有限公董事会 2017年3月30日