证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2017-031 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 关于全资子公司拟投资北京恩济和生物科技股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：“乐普医疗”或“公司”）拟通过全资子公司北京乐普医疗科技有限责任公司（以下简称：乐普科技）及北京天地和协科技有限公司（以下简称：天地和协）以合计不超过1.5亿元人民币收购北京恩济和生物科技股份有限公司（以下简称“恩济和”）100%股权。收购完成后，乐普科技持有恩济和99%股权，天地和协持有恩济和1%股权，乐普医疗间接持有恩济和100%股权。 恩济和是一家专注于研发、生产和销售生化诊断试剂的高新技术企业，已于2015年9月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码“833729”，证券简称“恩济和”，是国内体外诊断试剂行业少数挂牌上市企业之一。恩济和拥有的生化诊断试剂品类齐全，目前已有83种产品先后完成了研发、中试、产品企业标准的建立、临床试验等基础工作，并已取得医疗器械注册证书。其现有产品涵盖了目前国内临床医院日常诊断所需的所有常规生化试剂，包括：肝功类、肾功类、血脂及心血管类、糖代谢类、心肌类、离子及微量元素类、胰腺类、特种蛋白类等12个大类。 2、交易审议情况 2017年3月29日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第 三十二次会议均审议通过了《关于全资子公司拟投资北京恩济和生物科技股份有限公司》的议案。本次投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、交易标的基本情况 1、交易标的概况 单位名称：北京恩济和生物科技股份有限公司 法定代表人：谢兵 注册资本：1,724万元 成立日期：2011年5月 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路5号4栋3层 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；租赁医疗器械、建筑工程机械设备；销售医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、金属材料、金属矿石、建筑材料、机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品；生产医疗器械II类：II-6840体外诊断试剂。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、截至2017年3月15日，恩济和股权结构如下： 序号 股东名称 持有人类别 持有数量（万股）质押和冻结数量 持股比例 1 谢兵 境内自然人 644 0 37.3549% 2 西藏华汇丰银 境内非国有法人 624 0 36.1949% 投资有限公司 广州市利协华 3 生物科技有限 境内非国有法人 287.4 0 16.6705% 公司 4 隋忠海 境内自然人 168.6 0 9.7796% 合计 1,724 0 100% 根据恩济和的公告文件，恩济和截至2017年3月15日的股份限售情况如下： 序号 股东 持有人类别 股份性质 限售数量（万股） 限售比例 1 谢兵 境内自然人 高管锁定股 483 28.0162% 2 广州市利协 境内非国有法人 挂牌前机构类限 143.6668 8.3333% 华生物科技 售股 有限公司 合计 626.6668 36.3495% 3、交易标的的法律尽职调查情况 北京市中伦律师事务所对恩济和进行了法律尽职调查，认为乐普医疗本次投资恩济和不存在重大法律障碍。 4、审计情况 具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恩济和进行了全面审计，出具了信会师报字[2017]第ZG10866号审计报告。根据《审计报告》，恩济和最近一年一期的主要财务数据如下： （单位：元） 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 总资产 30,859,056.55 33,265,519.74 所有者权益 23,129,779.22 27,822,912.58 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 12,254,692.36 26,781,175.52 净利润 -4,693,133.36 -706,361.51 三、交易对方基本情况 1、谢兵：恩济和自然人股东，恩济和董事长、总经理和法定代表人； 2、西藏华汇丰银投资有限公司 成立日期：2014年04月30日 法定代表人：王江平 注册资本：2000万 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：拉萨经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司3层316室 经营范围：对酒店业、餐饮业、交通运输业、房地产业、旅游业、矿产业、民族工艺品业、高科技企业、医疗科技企业的投资；股权投资管理；企业财税管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。） 3、广州市利协华生物科技有限公司 成立日期：2013年12月27日 法定代表人：谢兵 注册资本：500万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼312-1经营范围：生物技术咨询、交流服务；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、隋忠海：恩济和自然人股东。 四、本次交易主要内容 1、投资方案： 乐普医疗经与恩济和股东充分沟通，各方初步达成以下方案： （1）目标公司估值：各方确认标的公司整体估值不超过人民币1.5亿元； （2）股权转让：乐普医疗通过全资子公司北京乐普医疗科技有限责任公司收购恩济和99%股权；乐普医疗通过全资子公司北京天地和协科技有限公司收购恩济和1%股权。收购完成后，乐普科技持有恩济和99%股权，天地和协持有恩济和1%股权，乐普医疗间接持有恩济和100%股权。 2、交易的定价依据及资金来源 本次交易以相关各方认可的恩济和整体估值不超过1.5亿元作为定价依据；本次投资资金全部使用乐普医疗的自筹资金。 五、本次交易目的及对公司的影响 生化诊断试剂是体外诊断试剂行业的细分领域，作为医学检测的基本组成部分，其成本低、速度快的优势使其在体外诊断试剂行业仍占据着较大的市场份额，且在相当长的一段时间内很难被取代。根据KaloramaInformation 的研究显示，我国生化诊断市场（包含仪器和试剂两个部分）2015 年规模约60 亿元，其中生化诊断试剂约42.7 亿元。预计到2020 年，我国生化诊断市场将超过80亿元，其中，生化诊断试剂约60 亿元。目前，医院是我国体外诊断试剂的主要需求市场；随着人民生活水平和收入的提高，社会对医疗成本支付能力的不断加强，体外诊断试剂市场需求量将持续快速增长。 公司围绕建立中国领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大板块的心血管大健康全产业链生态型企业的发展战略，重点布局体外诊断试剂业务板块。从组建乐普科技到投资雅联百得、爱普益医学检验中心、艾德康等相关业务企业，公司逐步拥有了体外诊断中 POCT 和胶体金业务、分子诊断及医学检验服务业务，获得了体外诊断行业高稀缺的免疫诊断设备资源，并且获取了完善的销售渠道以及具有高附加值的第三方医学检验服务，初步搭建了体外诊断产业链。 此次投资恩济和将会进一步完善公司体外诊断产业链，获取丰富的生化诊断试剂资源，与公司现有产品形成互补，延伸IVD产品线，有利于实现乐普医疗+恩济和良好的产品协同效应。同时也将大大缩短乐普医疗 IVD产品研发取证的周期，快速获得肝功类、肾功类、血脂及心血管类、糖代谢类、心肌类、离子及微量元素类、胰腺类、特种蛋白类等12个大类的产品注册证，有利于保障公司体外诊断业务未来的高速发展，实现公司整体业绩的进一步提升。 六、风险提示 1、因恩济和为新三板挂牌企业，尚需履行相关监管程序后公司方可推进相关工作。 2、渠道与产品整合的风险 公司收购恩济和后如果不能迅速在生产、销售及管理各方面实现双方融合，与公司形成互补协同，可能会存在收购后的整合风险。 特此公告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十一日