证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[012] 招商局能源运输股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）2017年3月17日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第四届董事会第三十二次会议通知》。2017年3月29日，公司第四届董事会第三十二次会议（下称“本次会议”）在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。 本次会议由董事长苏新刚先生主持，应出席董事12名，实际出席董 事11名，委托1名。董事华立先生因身体原因不能出席会议，委托 董事刘威武先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。董事会秘书孔康先生出席会议。 公司监事会曹鸿监事、刘宇丰监事，以及部分高级管理人员等列席会议。 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、关于《公司董事会2016年度工作报告》的议案； 董事会审议通过了《公司董事会2016年度工作报告》，并同意提 交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二、关于《公司总经理2016年度工作报告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 三、关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案； 董事会审议通过了《公司独立董事2016年度述职报告》，并同意 提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2016年度述职报告》。 四、关于《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的 议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会 2016 年度履 职情况报告》。 五、关于《公司2016年度财务决算报告》的议案； 董事会审议通过了《公司2016年度财务决算报告》和《公司2016 年度审计报告》，并同意将《公司2016年度财务决算报告》提交公司 2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 六、关于《公司2016年度利润分配预案》的议案； 经信永中和会计师事务所审计，公司 2016年实现归属上市公司 股东净利润 1,729,968,663.63 元，母公司报表净利润 808,747,624.73 元。董事会提议 2016年度利润分配预案如下： 1、按母公司净利润计提 10%法定盈余公积，提取法定盈余公积 80,874,762.47元； 2、以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底 全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含 税））。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案发表了同意的独立意见。 七、关于《公司2016年年度报告》及其摘要的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见公司于2017年3月31日披露的《公司2016年年 度报告》及其摘要。 八、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案； 经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议第五届董事会非独立董事候选人名单为：苏新刚先生、解正林先生、姚平先生、谢春林先生、粟健先生、田晓燕女士、刘威武先生、王永新先生。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对提名的第五届董事会董事候选人名单发表了同意的独立意见。 公司第五届董事会非独立董事候选人简历附后。 九、关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案； 经股东推荐、公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议第五届董事会独立董事候选人名单为：张 良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、冯道祥先生。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司第五届董事会独立董事候选人简历附后。 十、关于第五届董事薪酬建议方案的议案； 根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司董事报酬标准，第四届董事会薪酬委员会提议按照如下原则分别确定公司第五届董事会董事的报酬： 1、非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。 2、独立董事，津贴为每人每年人民币20万元（含税），按月发 放。 10.1、关于第五届董事薪酬建议方案的议案--非独立董事 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 非独立董事审议此子议案时回避表决。 10.2、关于第五届董事薪酬建议方案的议案--独立董事 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 独立董事审议此子议案时回避表决。 董事会同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对提名的第五届董事薪酬建议方案发表了独立意见，同意非独立董事薪酬建议方案。 十一、关于为第五届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案； 董事会同意授权公司在不超过人民币20万/年的保费额度内为第 五届董事、监事、高管购买责任险并每年续保，责任限额不低于人民币5,000万元，该保险将通过招商海达远东保险经纪（上海）有限公司购买。 董事会同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十二、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《公司2016年度内部控制评价报告》。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对《公司2016年 度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。 十三、关于《公司2016年度内控审计报告》的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《信永中和会计师事务所对公司 2016 年度内控审计报告》。 十四、《关于公司募集资金2016年度使用及存放情况专项报告》 的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《招商轮船关于 2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017[015]号）。 十五、关于《公司2017-2018年向境内外银行申请备用综合授信 额度》的议案； 公司未来一年预计将有VLCC、VLOC新造船进度款、归还短期 银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2017年4月起一年内向境内外银行申请不超过17.5亿美元备用综合授信额度。 该议案将提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十六、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度财 务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案； 董事会同意公司继续聘用信永中和会计师事务所为公司2017年 度财务报表审计和内控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其2017年度的审计费用。 该议案将提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 十七、关于公司2016年度日常关联交易情况报告及2017年度日 常关联交易预计情况的议案； 董事会逐项审议并通过了《公司2016年度日常关联交易情况的 报告及2017年度日常关联交易预计情况》的议案，并同意将其提交 2016年度股东大会审议。公司预计2017年日常关联交易情况如下： 1、预计2017年本公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易 不超过人民币1.5亿元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、预计2017年本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司发 生的交易不超过人民币30亿元，预计2017年度与Unipec Singapore PteLtd等发生的交易不超过人民币3,000万元。 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。 3、预计2017年本公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油、 润滑油及服务供应及采购等日常关联交易不超过人民币15亿元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、预计2017年本公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司 发生物料备件及船用设备代理等日常关联交易不超过人民币6,000万 元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、预计2017年本公司与中外运长航集团及其下属公司发生船舶 出租等日常关联交易不超过人民币2,000万元；发生港口代理等日常 关联交易不超过人民币1,200万元。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该3名董事为关联董事，在审议子议案（1）、（3）（4）、（5）时回避表决；董事解正林先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，董事田晓燕女士因担任关联方联合石化副总经理、总会计师，在审议子议案（2）时回避表决；副董事长姚平先生因担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事长，在审议子议案（5）时回避表决。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《招商轮船关于 2016 年度日常关联交 易情况的报告及 2017 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编 号：2017[014]号）。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 十八、关于公司2016年3月-2017年3月购买理财产品情况报 告的议案； 董事会审议通过了《关于公司2016年3月―2017年3月购买理 财产品情况的报告》。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《招商轮船关于最近一年购买理财产品情况的公告》（公告编号：2017[016]号）。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 十九、关于授权公司在未来一年继续使用自有资金购买理财产品的议案； 未来一年，公司预计将使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品或结构性存款（以下称“理财产品”），董事会同意公司自本次董事会批准之日起至下一年度董事会召开之日止继续购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点使用自有资金购买理财产品余额不超过40亿元人民币。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十、关于批准公司在未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案； 董事会同意自本次董事会批准之日起至下一年度董事会召开之日止，在议案十九批准的40亿元额度内，可选择在关联方招商银行 购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或副总经理兼财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过40亿元人民币。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该3名董事为关联董事，在此议案表决时回避表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于公司在未来一年向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：2017[017]号）。 二十一、关于授权公司在未来一年继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案； 董事会同意公司自本次董事会批准之日起至下一年度董事会召开之日止继续使用闲置募集资金购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点使用募集资金购买理财产品余额不超过15亿元人民币。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案发表了同意的独立意见。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017[018]号）。 二十二、关于批准公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案； 董事会同意公司自本次董事会批准之日起至下一年度董事会召开之日止继续使用闲置募集资金向招商银行购买理财产品，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授权期限内任一时点使用募集资金在招商银行购买理财产品余额不超过15亿元人民币。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总经理，董事华立先生因担任关联方招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，该3名董事为关联董事，在此议案表决时回避表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于公司拟继续使用闲置募集资金向关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：2017[019]号）。 二十三、关于授权向招商局慈善基金捐赠的议案； 董事会同意授权公司2017年度在不超过1000万人民币的额度内 向招商局慈善基金会捐赠，并授权公司管理层与该基金会按照实际使用金额签署2017年度捐赠协议。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。 招商局集团有限公司系基金会的理事单位，董事长苏新刚先生因担任招商局集团副总经理和招商局慈善基金会有限公司董事，董事华立先生因担任招商局集团财务部部长，董事焦天悦先生因担任招商局集团下属全资子公司招商局海通贸易有限公司高级顾问，董事刘威武先生因担任招商局慈善基金会有限公司董事，以上4名董事为关联董事，进行了回避表决。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 二十四、关于预计公司未来一年对外担保额度并提请股东大会授权的议案； 董事会同意提请股东大会授权本公司下属全资子公司自本年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止为13家本公司下属全资子公司提供不超过 6.95 亿美元的担保额度；授权本公司下属控股子公司自本年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止为其15家下属全资子公司提供不超过10.5亿美元的担保额度。 在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会同意授权本公司董事长或总经理或财务总监或其书面授权人士，自本年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止对授权范围和额度内发生的担保事项签署相关协议，并履行信息披露义务。 本议案将提交公司2016年度股东大会审议。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该议案进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。 详细内容请见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《招商轮船关于预计公司未来一年对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2017[020]号）。 二十五、关于配套研发投入智能船舶1.0研发专项的议案； 董事会同意授权公司对智能船舶1.0研发专项项目配套研发投入 不超过人民币1000万元。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十六、关于表彰离任董监高的议案； 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 二十七、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。 董事会决定在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心 C 座召开 公司2016年度股东大会，并授权公司董事会秘书按公司章程等相关 规定适时发出会议通知。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日 附：第五届董事会非独立董事候选人简历 招商局能源运输股份有限公司 第五届董事会非独立董事候选人简历 苏新刚先生 现任招商局集团有限公司副总经理，兼任中国能源运输股份有 限公司董事长、中国液化天然气运输（控股）有限公司董事长、上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长等职务。曾任中国交通部运输管理司副处长、交通部水运司司长助理、中国长江航运（集团）总公司副总裁、交通部水运司副司长、司长等职务。2005年9月起加入招商局集团，历任招商局集团有限公司总经济师、总法律顾问、副总裁，2014年7月至今任现职。苏先生自2008年3月起担任本公司董事，2012年6月至2012年9月曾兼任本公司总经理，2016年1月起担任本公司董事长。 解正林先生 现任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部主任、中国石 化集团资产经营管理有限公司执行董事、总经理。曾任国家物价局、国家计委主任科员，1995年9月调入中国石化总公司历任中国石化集团公司财务部副处长、处长，2004年10月至2006年3月担任中国石化集团公司财务计划部副主任，2006年3月至2010年7月担任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任（主持工作），2010年7月至2013年4月担任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部副主任、中国石化集团资产经营管理有限公司副总经理，2013年4月至2014年4月担任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部代理主任、中国石化集团资产经营管理有限公司代理执行董事、代理总经理。2014年4月起担任本公司副董事长。 姚平先生 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事长、中国能源 运输有限公司副董事长。曾任武汉水运工程学院教师。1984 年进入中国长江航 运（集团）总公司，历任武汉江海船务公司总经理，集团总公司计划部副部长、总裁助理、副总经理、党委委员。2008年12月至2016年4月，任中国外运长 航集团有限公司副总经理、党委委员。2016年7月起担任本公司副董事长。 谢春林先生 现任本公司董事总经理。曾任上海海运局油运公司船舶三副、 二副、大副、船长；上海海运集团公司海监室副主任；中海集团总公司运输部调度处副处长、中海印尼船务公司董事总经理、中海荷兰代理公司董事总经理、中海欧洲公司副总裁、中海驻地中海航运代表处总代表等职，2009年3月至2012年9月任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理。2012年9月起担任本公司总经理，2014年4月起担任本公司董事。 粟健先生 现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长，主持工作（部 长级）。历任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理，招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长，招商局集团有限公司人力资源部副部长、党委办公室副主任、党委组织部副部长，招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理。2017年1月起任现职。 田晓燕女士 现任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理、总会计 师。历任中国石化销售公司干部，经贸冠德公司业务经理，联合石化亚洲有限公司原油部经理、副总经理、总经理，中国国际石油化工联合有限责任公司总经理助理，2010年11月起任中国国际石油化工联合有限责任公司副总经理。2015年3月起兼任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师。2015年11月起担任本公司董事。 刘威武先生 2009年2月起任公司财务总监，兼任中国能源运输有限公司 董事。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，2004年8月至2009年2月任招商局集团有限公司财务部副总经理。2012年5月起任本公司董事。2016年2月起，担任公司副总经理和党委书记。 王永新先生 曾任中远散货运输有限公司总经理秘书、总经办外事科科长、 总经办副主任、总经办主任、航运部副总经理兼任公司法律中心主任及中国远洋散货经营总部综合业务部总经理、中远散货运输集团总经办主任。2012年12月进入中远香港集团，历任总裁办总经理、总裁助理兼总法律顾问。2017年1月起加入招商局集团，现任综合交通部/海外业务部副部长。 附：第五届董事会独立董事候选人简历 招商局能源运输股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人简历 张良先生 毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中 远散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中国远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。 曲毅民先生 现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任 中远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远集团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国）高级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远旭股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保险集团及中远集团海内外若干合资公司董事。 吴树雄先生 历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经 理，上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。 冯道祥先生 现任本公司独立董事，中和资产评估有限公司副董事长。曾任 南京化工学院讲师；美国评值公司深圳办事处评估师；华证会计师事务所合伙人、董事；北京中证资产评估有限公司董事、总经理、首席评估师；中和资产评估有限公司总经理；北京注册会计师协会副会长。 2008年至2014年期间任银泰资源股份有限公司独立董事。