证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：2017-021 上海富控互动娱乐股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第四次会议于2017年3月28日下午16:30在上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO C座22层以现场与视频相结合的方式召开并进行表决。公司已于2017年3月19日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中：董事长王晓强先生、董事潘槿瑜女士、董事杨建兴先生因工作原因以视频会议方式参加了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长王晓强先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案： 一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》 的议案 公司2016年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2017年3月31日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务决算报告》 的议案 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度利润分配预案的议 案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行审计， 并出具了众会字(2017)第3084号《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度财 务报表及审计报告》，2016年度合并口径归属于公司所有者的净利润为 172,310,419.87元（人民币，下同），当期提取法定盈余公积22,210,525.70元； 加上年初合并未分配利润718,162,053.86元，扣除报告期内支付的2015年普通 股股利37,422,585.27元，扣除因报告期内本公司转让所持有的上海中技桩业股 份有限公司94.4894%股权、公司编制2016年度合并报表时不再延续使用购买法 编制而产生的影响额506,600,353.73元， 2016年度合并口径可供公司股东分 配的利润为324,239,009.03元。 鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，具体说明如下： （一）2016 年度不进行利润分配的原因 2016 年，公司通过实施重大资产重组，剥离了发展空间有限的预制混凝土 桩业务，并以现金支付的方式购买了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）51%的股权，其核心资产为英国游戏公司JagexLimited，成功实现公司业务全面转型。公司将以此为契机，加强公司游戏产品的市场扩张，着力推进新业务的整合与发展。鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，在未来的业务扩展中对营运资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （二）公司未分配利润的用途和计划 公司未分配利润主要用于公司对外投资及补充公司流动资金。公司重大资金支出安排如下： 1、2017年1月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过 了《关于上海中技投资控股股份有限公司拟与南通锦慧股权投资合伙企业（有限合伙）签订 的议案》，同意公司出资12.9亿元与南通锦慧股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立上海锦慧网络科技有限公司（以下简称“锦慧科技”），以建立投资平台，主要在文化娱乐产业中侧重于游戏领域内开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的标的。截至本报告期日，锦慧科技的工商注册登记手续已办理完毕，并取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》。 公司及相关合作方对锦慧科技的出资进度将根据投资项目的实际情况而定。 2、公司目前正处于业务转型与发展的关键阶段，预计2017年度公司在产品 研发、市场拓展等业务发展方面存在较大的资金需求。公司拟将Jagex的游戏产 品引入国内，并将借此与国内优秀的运营平台展开合作，积极拓展国内网络游戏市场；同时，公司将加紧游戏研发和运营人才的引进工作，尽快组建起国内游戏研发和运营团队，着手储备优质的IP资源，并择机对国内优质的网络游戏资源进行整合，进一步拓展延伸公司的游戏产业链，以此保证未来上市公司主营业务的持续、稳健的发展，不断增强公司的市场竞争力和创造力，提升公司的盈利能力。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度独立董事述职报 告》的议案 该报告的具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度董事会审计委员 会履职情况报告》的议案 该报告的具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于未披露2016年度内部 控制评价报告的说明》的议案 该报告的具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 该专项报告的具体内容详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 九、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度履行社会责任的 报告》的议案 该报告的具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关信息。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2016年度薪酬方 案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2016年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2016年度薪酬按如下方案核定： 王晓强，董事长兼总经理，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》； 李继东，独立董事，自2016年1月1日至2016年12月31日，领取津贴为 120,000元（单位：人民币，下同）； 张扬，独立董事，自2016年10月25日至2016年12月31日，领取津贴为 20,000元； 张均洪，监事会主席，自2016年6月15日至2016年12月31日，领取薪 酬173,600元； 林飞，职工监事，自2016年10月31日至2016年12月31日，领取薪酬 39,100元； 朱建舟，原董事长兼总经理，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》； 吕秋萍，原独立董事，自2016年1月1日至2016年10月25日，领取津贴 为100,000元； 孙琪，原独立董事，自2016年1月1日至2016年5月17日，领取津贴为 50,000元； 刘琳，原职工监事，自2016年1月1日至2016年10月31日，领取薪酬为 270,000元。 除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公司领取报酬。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十一、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2016年度薪 酬方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬与奖惩事项。 公司董事会薪酬与考核委员会根据《上海富控互动娱乐股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真考核了2016年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2016年度薪酬按如下方案核定： 王晓强，总经理，自2016年9月30日至2016年12月31日，领取薪酬151,500 元（单位：人民币，下同）； 苏行嘉，董事会秘书，自2016年10月31日至2016年12月31日，领取薪 酬80,000元； 姜毅，财务总监，自2016年10月31日至2016年12月31日，领取薪酬 81,000元； 朱建舟，原总经理，自2016年1月1日至2016年9月30日，领取薪酬319,500 元； 戴尔君，原董事会秘书，自2016年1月1日至2016年10月31日，领取薪 酬305,000元； 吕彦东，原财务总监,自2016年1月1日至2016年10月31日，领取薪酬 305,000元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十二、关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构2016年度报 酬的议案 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表执行了审计工 作，并客观、公正地发表了审计意见，公司现拟向其支付《2016 年度财务报表 及审计报告》费用70万元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十三、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 审计及内控审计机构的议案 众华会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为公司提供了年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定如下事项： 1、与众华会计师事务所(特殊普通合伙) 洽谈、商定财务审计及内控审计事 项； 2、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订财务审计与内控审计的相关合同并确定审计费用； 3、董事会可授权董事长履行上述具体事宜。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十四、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于JagexLimited2016 年7-12月盈利预测实现情况的说明》的议案 具体内容详见公司于 2017年 3月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于 Jagex Limited2016年7-12月盈利预测实现情况的说明》中的相关内容。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 十五、关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司2016年年度股东大会 的议案 董事会决定召开2016年年度股东大会,具体的召开时间、地点、议程及其他 相关事项将由董事会另行通知和公告。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 上述第四、八、十、十一、十三项议案已经公司独立董事发表独立意见，第一、二、三、四、五、十、十三、十四项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十六、上网公告附件 《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日