股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2017-005 百大集团股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日在 杭州市临安青山湖玫瑰园召开第八届董事会第二十八次会议。本次会议的通知已于2017年3月20日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案： 一、审议通过公司《2016年度总经理工作报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2016年度报告全文及摘要》，2016年度报告全文详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《2016年度利润分配预案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司正处在战略转型期，未来发展尚需资金支持，因此2016年 度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存以后年度可供分 配利润为734,875,154.25元。 公司独立董事发表了独立意见，认为2016年度利润分配预案综合考 虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司第 八届董事会第二十八次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效。 董事会对《2016年度利润分配预案》说明如下： 1、公司近三年的利润分配情况 单位：元 币种：人民币 每10股送每10股派每10股 分红年度合并报 占合并报表中归 分红 红股数 息数(元) 转增数 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司股 年度 （股） （含税） （股） （含税） 公司股东的净利 东的净利润的比 润 率(%) 2016年 0 0 0 0 92,438,036.20 0 2015年 1.2 0 45,148,837.92 140,631,392.82 32.1 2014年 0 0 0 0 155,596,510.34 0 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为45,148,837.92元， 占最近三年实现的年均可分配利润的 34.85%，符合公司章程中“公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。 2、公司未分配利润用途及说明 公司正处在战略转型期，未来将持续关注大健康、大消费行业的投资机会，寻找有规模、高盈利、长景气周期的项目，同时也将积极探索新型商业模式，实现公司的提升发展。将留存部分未分配利润用于产业投资，有利于促进公司的可持续发展，维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。 3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2016年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。 六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司2017年拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 审计机构，公司拟支付2017年的财务报告审计费用为40万元人民币，内 部控制报告审计费用为17万元人民币，共计报酬57万元人民币。 七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》,报告全文详见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬考核的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司高级管理人员2016年度薪酬考核情况如下： 1、离任高级管理人员薪酬支付情况 单位： 万元 （税前） 姓名 职务 基本薪酬 绩效考核奖金 合计薪酬 陈顺华 离任董事长 18 8.72 26.72 应政 离任董事、总经理 48 32 80 杨成成 离任董事 17.5 0 17.5 彭永梅 离任董事会秘书 2.25 0 2.25 合计 ― 85.75 40.72 126.47 2、在任高级管理人员薪酬支付情况 单位： 万元 （税前） 姓名 职务 基本薪酬 绩效考核奖金 合计薪酬 谢炳相 董事、副总经理 20 30 50 汪骞 财务总监 42 38 80 陈琳玲 董事会秘书 24.75 23 47.75 合计 ― 86.75 91 177.75 公司现任董事长陈夏鑫先生不在上市公司领取薪酬。 九、审议通过《2017年高级管理人员薪酬方案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2017 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构 成。基本薪酬为年度薪酬的60%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情 况发放，基数为年度薪酬的40%。基本薪酬为总经理48万，其他高级管 理人员27―42万元；高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为102万元。 薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。 高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。 十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》,拟调整独立董事津贴为每人每年6万元（含税）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提名陈夏鑫先生、谢炳相先生、朱燕萍女士、董振东先生、高峰先生、陈琳玲女士、马骏先生、严建苗先生、赵敏女士为第九届董事会董事候选人，其中马骏先生、严建苗先生、赵敏女士为独立董事候选人。 十二、审议通过《关于确认与银泰各方2016年度日常关联交易及预计2017 年日常关联交易的议案》，详见与本公告同时披露的2017-007号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》，详见与本公告同时披露的2017-008号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于撤销设立子公司的议案》，详见与本公告同时披露的2017-009号公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 以上第二、三、四、五、六、十、十一、十三项议案将提交股东大会审议。 特此公告。 百大集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日 附：候选董事简历 陈夏鑫先生：1962 年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位，经济 师职称。现任百大集团股份有限公司董事长、西子国际控股有限公司执行董事、西子电梯集团有限公司总裁、西子联合控股有限公司总裁、杭州西子孚信科技有限公司董事长、杭州锅炉集团股份有限公司董事等职务。 谢炳相先生，1973 年出生，本科学历。现任百大集团股份有限公司 副总经理、第八届董事会董事。曾任浙江物产元通典当有限责任公司总经理、董事长，浙江中大元通融资租赁有限公司总经理，浙江物产中大集团股份有限公司运营管理中心总经理，物产中大集团股份有限公司投资部总经理等职务。 朱燕萍女士：1962 年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位。现任 百大集团股份有限公司第八届董事会董事、浙江绿西房地产集团有限公司总经理、新华园房产集团有限公司总经理。曾任杭州电子管厂法律顾问、浙江省第四律师事务所律师、西子电梯集团法律部部长、上海西子房地产有限公司执行副总经理等职务。 高峰先生，1975年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司第八届董事会董事、西子联合控股有限公司总裁助理兼上海西子联合投资有限公司总经理。曾任西子奥的斯电梯有限公司区域总经理、西子重工董事长等职务。 董振东先生：1975年出生，工商管理硕士(MBA)学位。现任百大集团 股份有限公司第八届董事会董事、西子联合控股有限公司投资部总经理。 曾任新利软件集团股份有限公司投资部副总监、浙江国信创业投资有限公司高级投资经理、杭州锅炉集团股份有限公司证券事务代表、西子联合控股有限公司总裁助理、战略发展部长、投资部长等职务。 陈琳玲女士：1980 年出生，本科学历，管理学学士。现任百大集团 股份有限公司董事会秘书。曾任西子联合控股有限公司总裁办副主任、投资部高级经理、海外拓展部部长等职务。 马骏先生：1968 年出生，法律硕士学位。现任国浩律师（杭州）事 务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员。在利欧集团股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司担任独立董事。 赵敏女士：1965 年出生，会计学硕士学位。现任浙江财经大学会计 学院教授、硕士生导师。在三变科技股份有限公司、杭州中亚机械股份有限公司担任独立董事。 严建苗先生：1965 年出生，政治经济学博士学位。现任浙江大学经 济学院教授、国际经济学系主任，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。在浙江新安化工集团股份有限公司、通策医疗投资股份有限公司担任独立董事。