证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2017-003 江苏康缘药业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2017年3月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年3月29日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。 一、 审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 具体内容详见2017年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披 露的公司2016年年度报告及其摘要。 二、 审议通过了《董事会2016年度工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 公司董事会2016年度工作报告详见公司《2016年年度报告》第四节“经营 情况讨论与分析”。 三、 审议通过了《公司2016年度财务决算报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 公司2016年度财务决算报告详见公司《2016年年度报告》第十一节“财务 报告”。 四、 审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司所有者的净利润为373,740,970.95元，其中母公司净利润为 372,161,155.03元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余 公积金37,216,115.50元，加上年初未分配利润1,505,445,943.48元，减去报 告期内发放的2015年度普通股股利143,838,128.08元（其中现金红利 41,096,608.08元，送股102,741,520.00元），本次可供股东分配的利润为 1,696,552,854.93元。 公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本616,449,121股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次利润分配后，尚未分配的利 润1,659,565,907.67元，结转以后年度分配。 独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏 康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 五、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017年度审计机构。 根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。 独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏 康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 六、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2017年度内部控制审计机构。 为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。聘用期限一年，审计费用根据审计工作量大小由双方协商确定。 独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏 康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议。 七、 审议通过了《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关 联交易议案》 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《关于转让全资子公司江苏康缘弘道医药有限公司的关联交易公告》，公告编号：2017-004。 因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。 独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。 八、 审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有 限公司2017年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2017-005。 因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、凌娅女士、程凡先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。 独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。 九、 审议通过了《关于控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司吸收合并 其全资子公司的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司吸收合并其全资子公司的公告》，公告编号:2017-006。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本事项已于2017年3月29日经康缘阳光股东会审议通过。 十、 审议通过了《关于修改 的议案》 为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。 同时，根据业务发展需要，已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并获得批准，拟对《公司章程》相应条款同步进行修订。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于修改 的公告》，公告编号:2017-007。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交2016年年度股东大会以特别决议审议。 十一、审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》 为进一步提高公司资金使用率，合理利用公司闲置资金，增加公司收益，在确保不影响公司正常经营以及保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金用于投资业务，投资范围包括购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。上述额度在决议有效期内可以循环使用，并授权董事长肖伟先生在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起三年。该现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的9.54%。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有 限公司关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》，公告编号:2017-008。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有 限公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、会议听取了《2016年度独立董事述职报告》 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有 限公司2016年度独立董事述职报告》。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2017年3月30日