证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-006 山西通宝能源股份有限公司 九届董事会六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 山西通宝能源股份有限公司九届董事会六次会议于2017年3月 29日在公司会议厅召开。会议通知已于2017年3月19日以电子邮 件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。本次会议 由公司董事长王启瑞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。 二、会议审议情况 1.审议通过了公司《二○一六年度董事会工作报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 2.审议通过了公司《二○一六年度总经理工作报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 3.审议通过了公司《二○一六年度独立董事履职报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 4.审议通过了公司《二○一六年年度报告》及《二○一六年年度报告摘要》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 公司二○一六年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站。二○一六年年度报告摘要详见《上海证券报》。 5.审议通过了公司《二○一六年度财务决算报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 6.审议通过了公司《二○一六年度利润分配预案》。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度母公司实现净利润-3,308,949.15元，加年初未分配利润60,637,641.93元，年末累计可供分配利润57,328,692.78元。鉴于公司2016年完成了晋能保德煤电有限公司100%股权收购项目，该公司目前正处于基建期，需要保证其后续的资本金需求。此外，受煤炭行业供给侧改革与火电行业整体供给过剩的双重影响，所属山西阳光发电有限责任公司发电量下降的同时燃料成本明显上升，配电行业的输配电价改革也可能会进一步压缩所属山西地方电力有限公司的利润空间，为保障公司生产经营以及投资发展的后续资金需求，建议2016年度公司未分配利润不分红不转增。 独立董事对本议案的独立意见：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，2016年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定。公司应严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求召开投资者说明会，就利润分配预案与投资者进行沟通。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 7.审议通过了公司《二○一七年技改投资计划》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 8.审议通过了公司《二○一七年度经营建议计划》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 9.审议通过了公司《二○一七年度日常关联交易预案》。 本议案涉及关联交易，关联董事王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。 表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见《通宝能源二○一七年度日常关联交易预计公告》（临2017-008号）。 10.审议通过了《关于聘任公司二○一七年度审计机构的议案》。 同意九届董事会审计委员会四次会议的建议，拟聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟向其支付2016年度财务审计费用61万元，内部控制审计费用25万元。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见《通宝能源关于续聘二○一七年度审计机构公告》（临2017-009号）。 11.审议通过了《关于公司二○一六年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 12.审议通过了公司《二○一六年度社会责任报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 13.审议通过了公司《二○一六年度内部控制评价报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 14.审议通过了公司《二○一六年度内部控制审计报告》。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 15.审议通过了《关于召开公司二○一六年年度股东大会的议案》。 决定于2017年4月21日召开公司2016年年度股东大会。 具体内容详见《通宝能源关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-010号）。 表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。 以上议案中第6、9、10、11项议案，独立董事已发表同意的独立意见。 以上议案中第1、3、4、5、6、8、9、10项议案尚须提交公司股 东大会审议。 三、公告附件 1.独立董事关于日常关联交易、聘任审计机构等议案事前认可的独立意见。 2.独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。 特此公告。 山西通宝能源股份有限公司董事会 2017年3月29日