证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-009号 债券简称：12天士01 债券代码：122141 债券简称：13天士01 债券代码：122228 天士力制药集团股份有限公司 第六届董事会第16次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年3月19日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第16次会议的通知，并于2017年3月29日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。 会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高 级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案： 1.2016年度总经理工作报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.2016年度董事会工作报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.2016年度独立董事述职报告； 公司《2015年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.2016年度审计委员会述职报告； 公司《2015年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.2016年度财务决算报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.2016年度利润分配预案： 经天健会计师事务所审计，本公司2016年度合并会计报表归属于母公司 股东的净利润为 1,176,424,939.73元。按母公司会计报表净利润 918,972,402.36元的10%提取法定盈余公积金 91,897,240.24元，加上合并 会计报表年初未分配利润3,886,502,868.51元，减去2016年按照2015年度 利润分配方案，派发的现金股利453,799,868.76元（含税）后，本公司2016 年度合并会计报表未分配利润为4,517,230,699.24元。 本次股利分配拟以2016年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每 10股派发现金股利5.60元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体 股东派发现金股利总额为605,066,491.68元（含税）。本次股利分配后合并 会计报表未分配利润余额为3,912,164,207.56元。 公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.《2016年年度报告》全文及摘要； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.2016年度内部控制自我评估报告； 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.2016年度内部控制审计报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 10.2016年度履行社会责任报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 11.募集资金存放与使用的专项报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2017-011 号《募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 12.2017年度预计发生的日常经营性关联交易 12.1 2017 年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关 服务事项的关联交易 12.2 2017 年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理 公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易 12.3 2017年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云 南帝泊洱生物茶集团”）发生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易 上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、 闫希军、吴乃峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2017-012号《2017年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。 13. 公司2017年度预计为控股子公司提供担保的议案： 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2017-013号《公司为控股子公司提供担保的公告》。 14.聘请公司2017年度审计机构的议案 经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2017年度内部控制审计机构，2017年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 50 万元。 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 15.向银行申请授信额度的议案 随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为159亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表: 单位：亿元 金融机构 授信种类 2017年申请额度 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 综合授信 30 渤海银行股份有限公司天津分行 综合授信 22 中国民生银行股份有限公司天津分行 综合授信 20 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 综合授信 15 浙商银行股份有限公司天津分行 综合授信 15 上海银行股份有限公司天津分行 综合授信 10 中国进出口银行天津分行 综合授信 10 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 综合授信 7 汇丰银行(中国)有限公司天津分行 综合授信 7 中国邮政储蓄银行天津河西支行 综合授信 5 兴业银行股份有限公司天津分行 综合授信 4 瑞穗银行(中国)有限公司天津分行 综合授信 3 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行 综合授信 3 中国银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 3 大华银行(中国)有限公司天津分行 综合授信 2 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 2 招商银行股份有限公司天津分行 综合授信 1 合计 159 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 16.申请发行超短融的议案 具体内容详见公司当日披露的临2017-014号《公司拟申请发行超短期融 资券的公告》 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 17.调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》 为及时有效地监督、激励公司高管人员按照国家法律法规及聘任合同履行职责、强化激励力度，拟对公司《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》相关内容进行完善调整，具体修订内容如下。 （1）原文第三条：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理及董事会秘书、财务总监。 修改为：依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。 （2）原文第四条: 公司按每年扣非后净利润实现数的2%且满足每年度增 长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用 以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。 修改为: 公司扣非后净利润达到10亿元按每年2000万元来提取职业风 险津贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。 （3）原文第五条：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数： 分配数额 权重数 风险津贴总额 各权重数各级人数 各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。 修改为：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数： 分配数额 权重数 风险津贴总额 各权重数各级人数 各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。 （4）原文第六条：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。 修改为：除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》附后。 18.公司第一期员工持股计划（草案）及摘要 内容详见公司当日披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。 表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。 19.提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定； （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整； （6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。 （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。 （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。 20.关于天视珍与天镜生物合并及认购I-Mab期权的议案 该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴乃峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司于2017年3月23日披露的《关于参股子公司天视珍生物技术（天津）有限公司拟合并天境生物科技（上海）有限公司,并向合并后主体增资的公告》。 表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。 21.关于变更董事会秘书的议案 内容详见公司当日披露的2017-015号《公司变更董事会秘书的公告》。 表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。 22.召开年度股东大会的通知 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2017-0 号《关于召开2016年度股东大会的 通知》 以上议案第2、5、6、7、13、14、15、16、17、18、19项须提交公司年 度股东大会审议。 特此公告。 天士力制药集团股份有限公司董事会 2016年3月29日 天士力制药集团股份有限公司 高级管理人员职业风险津贴制度实施细则 第一条 为切实保障公司及全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠 实、 勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高 级管理人员的失职行为给公司造成的损失，制定本规定。 第二条 本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基 数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。 第三条 依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事 （不含独立董事）、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理。 第四条 公司扣非后净利润达到10 亿元按每年2000万元来提取职业风险津 贴，如利润下降，按相应下降比例调整提取，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。 第五条 公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按列 公式计算年度分配数： 分配数额 权重数 风险津贴总额 各7权重数各级人数 各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事及副总经理的权重为1，董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。 第六条 除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及 第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司管理人员考核，考核结果由董事长批准。无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放 上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。 第七条 有下列情形之一的，应按高级管理人员实际任期计算津贴额向其本人 或其继承人核发： （1） 因严重疾病导致无法履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离 职的； （2） 在任期届满前死亡或被宣告死亡的； （3） 因法律或章程规定的其他正当理由导致无法继续履行职责，经公司有 权机关准在任期届满前离职的。 第八条 公司高级管理人员无正当理由擅自离职的，不予核发津贴。 第九条 如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同 的规定履行职责并由此造成公司损失情形时，公司有权用未核发的全部职务风险津贴抵偿损失，不足部分另行追偿。 第十条 如公司高级管理人员在其任期内因在证券市场信息披露方面的虚假 陈述而被本公司的证券投资者索赔，并经有权部门依法裁决承担赔偿责任的，公司有权依法扣留未发放的全部津贴，以协助有权部门相关裁决的执行。 第十一条 公司将根据需要将高级管理人员职业风险津贴逐步纳入公司绩效 考评体系，具体在职评估及离任评估标准及程序由公司另行制定实施。 第十二条 本规定经股东大会批准后实施。 第十三条 本规定由董事会负责解释。