股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-009 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：16山鹰债 债券代码：136369 安徽山鹰纸业股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十二次会议通知于2017年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年3月29日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 经审议表决，本次会议形成如下决议： （一）审议通过了《2016年度总裁工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 《2016年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 （四）审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《董事会审计委员会2016年度履职报告》具体内容刊登于2017年3月31日上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （五）审议通过了《2016年度财务决算报告及2017年度经营计划》 2016年公司实现营业收入121.35亿元，归属于母公司所有者的净利润3.53亿 元。截止2016年12月31日，公司资产总额200.49亿元，所有者权益84.27亿元。 根据公司经营规划，2017年计划完成造纸产量350万吨，计划完成瓦楞箱板纸 箱产量 13.04 亿平方米；计划实现营业收入 141 亿元以上，三项费用总额控制在 16.83亿元以内，其中:销售费用6.52亿元、管理费用5.01亿元、财务费用5.30 亿元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《2016年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有 者的净利润为 352,804,009.83 元，2016 年末公司可供全体股东分配的利润为 369,514,827.13元。 根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2016年度利润分配预案为： 以本公司2016年末总股本4,551,253,337股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.25元（含税），预计派发现金红利113,781,333.43元，占当年归属于母公 司所有者的净利润的32.25%。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案 符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》中规定的利润 分配政策。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2017 年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （七）审议通过了《2016年年度报告及摘要》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》的具体内容刊登于2017年3 月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （八）审议通过了《2017年度公司董事薪酬预案》 2017年董事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：董事长100万元，副董事长80万元，董事（不含独立董事）按具体岗位而定，上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。公司独立董事的年度津贴为8万元（含税）。上述兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月31日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 （九）审议通过了《2017年度公司高级管理人员薪酬方案》 2017年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：总裁80万元，常务副总裁70万元，副总裁65万元，财务负责人60万元，董事会秘书55万元。上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2017年3月31日上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 （十）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于 2017年 3月 31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十一）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《2016年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的 具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十二）审议通过了《关于支付会计师事务所2016年度审计报酬的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，根据公司2016 年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2016年度财务报 告审计费用219万元，支付2016年度内部控制审计费用40万元，并承担审计人员 现场食宿及交通等费用。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过了《关于2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 公司计划2017年度向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑 汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度）总额不超过983,000万元人民币（或等值外币），公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。 上述金融机构融资授信额度可满足公司未来经营发展的融资需要，金融机构授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素将以双方届时签订的有关合同文本为准。 在上述授信总额度范围内，公司可以根据实际情况，调整该等额度在不同金融机构之间的替换和分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金结算中心具体办理贷款事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》公司拟为控股子公司吉安集团有限公司、山鹰（上海）融资租赁有限公司、CycleLink(U.S.A.)Inc.和山鹰投资管理有限公司向银行等金融机构申请授信额度（包含项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等）提供合计不超过人民币919,000万元的担保额度。 上述控股子公司于2017年1月至2018年6月期间在向银行等金融机构申请综 合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） ( 公 告编号：临2017-010)。 （十五）审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》 为满足持续经营需要，公司未来将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。预计至2018年6月底前，公司资产抵押总额人民币1,033,539.51万元（账面值）。 有关申请贷款/授信额度并提供资产抵押的具体合作金融机构、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。 提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内或以上述抵押物的申请贷款/授信额度及资产抵押相关事宜，并授权公司资金部门具体办理资产抵押相关事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》 为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的短期融资券（分期发 行），募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。 为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、确定发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过30亿元人民币的短期融资券。 2、确定发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。 3、确定发行期限：每期不超过1年。 4、确定承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。 5、确定发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。 6、确定发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。 7、办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十七）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》 为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向银行间债券市场申请注册并择机发行超短期融资券，具体情况如下： 1、本次超短期融资券的发行方案 （1） 注册规模：不超过人民币20亿元。 （2） 发行期限：每期发行期限为不超过270天，由公司根据资金需求和市场 情况确定，可分期发行。 （3） 资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易 商协会认可的用途。 （4） 发行利率：按市场化原则确定。 （5） 发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法 律法规禁止的购买者除外）。 （6） 发行方式：由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。 （7） 发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市 场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。 2、本次发行超短期融资券的授权事项 本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 3、本次发行超短期融资券的审批程序 本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司 2016 年年度股东大会审议 批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十八）审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》根据公司及控股子公司实际业务需要，以用于远期外汇交易业务的交易金额不超过公司国际业务的收付的外币金额为原则，2017年度预计公司及控股子公司远期 外汇交易业务发生金额合计60,000万美元。 在上述远期外汇交易业务规模内，提请股东大会授权公司董事长开展该业务。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-011)。（十九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。最高额度不超过人民币200,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。 上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-012)。 （二十）审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》 董事会认为预留股票期权的授予条件已经全部成就，确定以2017年3月29日 作为本次预留股票期权的授予日，向5名股权激励对象授予226万份预留股票期权， 剩余的494万份预留股票期权不予授予。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2017年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2017-013)。 （二十一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称：《管理办法》）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，公司董事会通过分析公司目前的实际情况，认为公司目前符合公开发行公司债券所规定的各项条件，符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行公司债券条件，不存在《证券法》、《管理办法》规定的不得发行公司债券的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二十二）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下： 1、发行债券的数量 本次债券发行的数量不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请 股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。 2、向公司股东配售的安排 本次公开发行公司债券向社会公开发行，不向公司原股东优先配售。 3、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也 可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。 4、票面价格、债券利率及其确定方式 本次发行的公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。按照相关规定根据市场询价结果协商确定。 5、还本付息方式 本次发行的公司债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、发行方式 本次公司债在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。 7、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。 8、本次发行公司债券决议的有效期 关于本次发行公司债券发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 9、债券上市 在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。 2、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。 3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 5、办理与本次发行及上市有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二十四）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司拟于2017年5月10日下午2:30分以现场投票和网络投票相结合的方式召 开公司2016年年度股东大会，审议如下议案： 1、《2016年度董事会工作报告》； 2、《2016年度监事会工作报告》； 3、《2016年度独立董事述职报告》； 4、《2016年度财务决算报告及2017年度经营计划》； 5、《2016年度利润分配预案》； 6、《2016年年度报告及摘要》； 7、《2017年度公司董事薪酬预案》； 8、《2017年度公司监事薪酬预案》； 9、《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》； 10、《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》； 11、《关于发行短期融资券的议案》； 12、《关于发行超短期融资券的议案》； 13、《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》； 14、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》； 15、《关于公司符合发行公司债券的议案》； 16、《关于公开发行公司债券的议案》； 17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2017年3月31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（公告编号：2017-014）。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 安徽山鹰纸业股份有限公司董事会 二○一七年三月三十一日