证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-09 永辉超市股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――-―――― 永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年3月29日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议： 一、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度经营工作报告》的议案 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 三、 关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2016年度财务决算和2017年度财务预算案。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 四、 关于公司2016年度利润分配的议案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度公司合并范围内归属上市 公司股东的净利润为1,242,005,725.00元，母公司净利润为966,308,437.34元。依据《公 司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配： 1、提取10%法定盈余公积金96,630,843.73元； 2、提取法定盈余公积金后剩余利润 869,677,593.61元，加年初未分配利润 1,523,058,122.04元，扣除2015年度现金股利分配610,130,416.20元，2016年度可供股 东分配的利润为1,782,605,299.45元； 3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），本年度共计分配利润1,148,455,452.96元。公司分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润92.47%；利润分配后，剩余未分配利润634,149,846.49元转入下一年度； 4、公司本次资本公积不转增股本。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 五、 关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的议案 董事会通过了该项议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》于2017年3月31日刊载的《永辉超市股份有限公司关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的公告》。 (一)2016年度公司关联交易情况 1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2016 年租金及物业费合计17,685,364.42元。 (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 2、向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额 905,657,048.74 元。 (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票) (二)2017年度公司关联交易计划 1、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、松原荣通房地产开发有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2017年租金及物业水电费预计为2,605.60万元。 (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票) 2、拟向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额121,100万元。 (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票) 根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事彭耀佳、关义霖先生回避了此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方提供服务的有关事项的表决；关联董事沈皓瑜先生回避了此项议案中涉及向关联公司北京京东世纪贸易有限公司及其关联方采购、销售商品及使用服务的有关事项的表决。 六、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要，以及2016年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2016年度整体经营运行情况。 上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2017年3月31日《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了致同专字（2017）第351ZA0053号《关于永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 八、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案 公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对公司财务报表后附 的《永辉超市股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况 表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 九、 关于《永辉超市股份有限公司关于2016年度内部控制审计报告》的议案 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2016年度内部控制审计报告》，认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十、 关于《永辉超市股份有限公司关于2016年度内部控制评价报告》的议案 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十一、关于《永辉超市股份有限公司2016年度社会责任报告》的议案 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十二、关于公司2016年度授信、贷款情况及2017年度申请授信计划的议案 截止2016年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-7,419.63万元，其中： 利息收入15,224.85万元、汇兑收益36.96万元、金融手续费等7,842.18万元。 2017年公司计划新开门店超过100家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2017 年投资规模将达30亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留30亿元投资额度。预 计2017年度公司自有资金及到位募集资金可满足经营及现有项目建设的需求。 为确保公司在需要时有良好的融资能力及融资渠道，同意公司2017年度（至2017年 度股东大会召开之日）向9家商业银行申请共175亿的综合授信总额度（最终以各家银行 实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。 公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2017年度（至2017年度股东大会召 开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十三、关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案 董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十四、关于《公司高级管理人员2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案 董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十五、关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度外部审计机构的议案 董事会同意： (一) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2017年度审计费用为含税人民币金额280万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告等审计报告，及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。 (二) 续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2017 年度外部审计机构，为公司出具2017年度内部控制审计报告。2017年度内部控制审计费用为含税人民币金额90万元，包含上述审计报告及与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十六、关于《董事会审计委员会2016年年度履职工作报告》的议案 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十七、关于报废处置公司部分固定资产的议案 截止2016年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为 已提足折旧的固定资产。同意本次处置的固定资产原值17,886.46万元，累计折旧13,575.55 万元，折余价值4,310.92万元。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失 大约在4,300万元左右。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十八、关于控股子公司成都永辉商业购地的议案 为支持未来在四川地区的快速拓展，同意通过控股子公司成都永辉商业发展有限公司在彭州市蒙阳镇（距现农产品加工配送中心1.3公里处）新购置物流用地约100亩以扩大现有配送中心规模。 上述拟购土地价格在人民币12-13万元/亩，总价在人民币1,200-1,300万元。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 十九、关于关闭广州新塘大道等两家门店的议案 同意关闭2家门店，其中拆迁关闭1家、亏损关闭一家。关闭两家门店预计损失1,476.76 万元，具体情况如下： 1、广州新塘大道店 子公司广东永辉超市有限公司广州增城新塘大道分公司，位于广州市增城新塘镇群星村委会新塘大道中85号，租赁面积为10,499平方米。该店培育潜力不大，为优化公司管理资源，同意该门店终止营业并注销，并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在 1,386.20万元左右。 2、福州市杨桥店 永辉超市股份有限公司福州市杨桥店位于福建省福州市鼓楼区杨桥路杨南街36号，租 赁面积为8,822.59平方米。该店因合同到期及物业必须拆迁，同意该门店终止营业并注销， 并将该店的存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，员工调往其他门店的相关岗位安排。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产无法收回，将一次性计入当期损益，损失预计在90.56万元左右。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二十、关于公司购买理财产品的议案 因公司资金使用具有季节性，为充分利用公司及子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金使用效益，保证本金安全的前提下，同意适时适当利用自有资金认购对公理财产品不超过人民币三十亿元，利用闲置募集资金及自有资金认购银行结构性存款不超过人民币四十亿元。上述两项在各自额度范围内滚动使用，授权公司财务负责人具体组织实施相关安排。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二十一、 关于投资星源农牧公司的议案 同意公司参与福建省星源农牧科技股份有限公司（下称“星源农牧公司”）2017年定 向增发，以该公司2016年净利润为基数按约11.66倍PE，作价人民币5.6元/股价格认购 9,300,000股该公司股份（约占发行后总股本15%），同时以同等价格受让该公司控股股东 潘礼明先生3,100,000股该公司股份（约占发行后总股本5%）。上述定增认购及股份受让 拟出资共计约人民币69,440,000元（具体金额可能根据实际发行时股份比例换算的尾数调 整发生微调）。 通过投资星源农牧公司，公司拟打造生鲜供应链改革示范项目，以工业化理念在农业细分行业发展高品质、标准化生产和定制化供应的上游合作企业，实现产业布局和定位、产品综合开发以及终端需求导向型生产等全方位协同发展，从而提升公司重点单品差异化竞争力、品类定制化能力和毛利空间。同时星源农牧公司与公司倡导的“绿色永辉、科技永辉”发展目标相一致，以养殖、育肥和种植合一的循环生态农业模式，在农业领域进行高科技应用以节能增产、实现绿色、高标。通过投资锁定形成的产业协同将有利于发展具有永辉特色的生鲜供应链，增值永辉品牌内涵，打造永辉品牌效应。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二十二、 关于公司2017年发行短期融资券计划的议案 为确保良好的融资渠道并以备公司或有的主业投资需求，同意公司2017年向银行间市 场交易商协会申请注册发行本金总额不超过76亿元短期融资券的计划，发行期限不超过一 年，发行利率视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定；并同意向公司股东大会提请授权公司董事会在未来12个月内根据公司资金使用情况及市场资金供求关系在上述额度内审批该等申请注册事宜及具体短期融资券发行方案。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二十三、 关于补充提名公司第三届董事会董事候选人的议案 公司第三届董事会董事沈皓瑜先生因工作调动向公司董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职务。 有鉴于此并根据公司股东江苏京东邦能投资管理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司提名，董事会同意补充提名陈生强先生（简历附后）成为永辉超市股份有限公司第三届董事会董事候选人。如该提名获股东大会批准，陈生强先生将成为公司董事任至本届董事会届满。 候选人简历 陈生强，男，1976年出生，中国国籍 2013年10月完成中欧国际商学院EMBA学习，2013年9月起至今担任京东金融集 团首席执行官。自2007年4月加入京东集团，曾任京东商城首席财务官。 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 二十四、 关于提请召开2016年年度股东大会的议案 现提议于二�一七年四月二十一日下午两点整在公司左海总部三楼第3会议室3召开 二�一六年年度股东大会。会议议题如下： 1、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案 3、 关于《永辉超市股份有限公司2016年年度报告》及其摘要的议案 4、 关于公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案 5、 关于公司2016年度利润分配的议案 6、 关于公司2016年关联交易情况及2017年关联交易计划的议案 7、 关于公司2016年银行授信、贷款计划执行情况及2017年度申请银行授信、贷 款计划的议案 8、 关于《公司董事、监事2016年度薪酬执行情况及2017年薪酬预案》的议案 9、 关于聘用致同会计师事务所为公司2017年度外部审计机构及相关审计费用的议 案 10、 关于公司2017年发行短期融资券计划的议案 11、 听取独立董事2016年度述职报告 (以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票) 本决议中第一、三、四、五、六、十二、十三、十五、二十二、二十三项议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日