证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2017-005号 中原大地传媒股份有限公司 六届二十四次董事会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知时间和方式：中原大地传媒股份有限公司（以下简称：公司）六届二十四次董事会会议通知于2017年3月17日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。 2、召开会议的时间地点和方式：2017年3月29日，本次董事会以现场表 决方式召开。 3、本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事9名。 4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论与表决，会议形成以下决议： 1、《公司2016年度董事会工作报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日巨潮资讯网《公司2016年度董事会工作报告》。 2、审议并听取独立董事关于《2016年度独立董事述职报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日巨潮资讯网《2016年度独立董事述职报告》。 3、《公司关于子公司资产减值处置的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 截止2016年12月31日，公司全资子公司大象出版社有限责任公司、海燕 出版社有限公司、河南科技出版社有限公司、河南美术出版社有限公司、中州古籍出版社有限公司、大象出版社有限公司郑东新区分公司、河南省新华书店发行集团有限公司七家全资子公司，从优化存货结构、提高资产质量出发，向公司递交了资产减值处置的申请报告。按照证监会会计字【2004】1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，上述子公司资产减值处置须经公司董事会审议通过后实施。现将有关子公司资产处置的具体情况列示如下：上述七家子公司拟处置资产合计为2146.29万元，已提取减值准备1,326.41万元，账面净值819.88万元，预计残值收入74.17万元。合计影响当期利润745.71万元。 4、《公司2016年年度报告全文及报告摘要》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见2017年 3月 31 日巨潮资讯网《公司2016 年年度报告全文》及《公 司2016年度报告摘要》（公告编号：2017-006） 5、《公司2016年度利润分配预案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 ，2016年度公司合并 报表实现净利润 671,800,102.60 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 672,828,981.78元。母公司2016年初未分配利润262,601,510.80元，当年实 现净利润237,656,927.27 元，期末未分配利润为334,818,380.09元，具备向 股东进行利润分配的条件。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以2016年12月31日总 股本1,023,203,749股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含 税），共计派发现金 184,176,674.82 元。此次分配后，母公司未分配利润为 150,641,705.27元。 6、《公司2017年度日常关联交易预计金额的议案》； 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2017 年公司预计与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司及所属单 位发生关联交易金额为 71,930,000.00元。在审议和表决上述议案时，关联董 事李永臻、郭元军、刘磊进行了回避，由 6名非关联董事进行表决。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《公司2017年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2017-007） 7、《公司2016年度内部控制评价报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见2017年 3月 31 日巨潮资讯网《公司2016年度内部控制评价报告》。 8、《公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见2017年 3月 31 日巨潮资讯网《公司关于2016年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。 9、《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和 内部控制审计机构，费用总计为人民币268万元，其中：年度财务审计费用200 万元（含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用68万元（含食宿费、交通 费等费用）。 10、《关于全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司设立境外公司的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司设立境外公司的公告》（公告编号：2017-008）。 11、《关于全资子公司河南省新华印刷集团有限公司成立河南新华科技教育有限公司的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于全资子公司河南省新华印刷集团有限公司成立河南新华科技教育有限公司的公告》（公告编号：2017-009）。 12、《关于利用自有资金购买理财产品的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 鉴于公司净现金流稳健及留存货币资金较充裕，银行存款利率处在低位的现状，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，在保证公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司拟使用合计不超过人民币8亿元自有资金进行理财。 理财方式主要是通过银行、券商等金融机构购买低风险理财产品，包括结构性存款和对货币基金等的投资。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。 13、《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的公告》（公告编号：2017-010）。 14、《关于全资子公司为其控股子公司提供财务资助的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于全资子公司为其控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-011）。 15、《关于对全资子公司河南新华物资集团有限公司提供财务资助的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于对全资子公司河南新华物资集团有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-012）。 16、《关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 详见 2017年 3月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 上刊登的《关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-013）。 17、《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》； 1）、提名李永臻为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2）、提名郭元军为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3）、提名刘磊为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4）、提名郭豫生为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5）、提名耿相新为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6）、提名王庆国为第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、提名刘煜辉为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8）、提名李建立为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9）、提名郑海英为第七届董事会独立董事候选人（简历附后）； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 此项议案尚须经股东大会审议批准，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。 经核查，被提名的第七届董事会董事候选人、独立董事候选人均不存在不得被提名担任上市公司董事的下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事。 18、《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 决定于2017年4月 21 日(星期五) 下午2:30采取现场投票和网络投票相 结合的方式召开公司 2016年年度股东大会。 详见2017年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊 登的《关于召开2016年年度股东大会的的通知》(公告编号：2017-014。） 上述第1、4、5、9、13、14、15、17项议案尚需提交公司2016年年度股东 大会审议批准。 三、备查文件 1、六届二十四次董事会决议签字页； 2、独立董事独立意见； 3、其他文件。 中原大地传媒股份有限公司 董事会 2017年3月29日 中原大地传媒股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人 李永臻，男，汉族，1957年11月出生，中共党员，河南沁阳人，大学学历、 文学学士，1982年1月参加工作。历任焦作市教委主任、党委书记，焦作市解 放区委书记、区人大常委会主任等职。近年工作经历如下：2004年2月--2007 年12月任河南出版集团管委会副主任、党委委员；2007年12月--2012年4月 任中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员；2012年4月--2012 年10月任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记； 2012年10月--2016年2月任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总 裁、党委副书记，中原大地传媒股份有限公司董事、副董事长；2016年2月至 今任中原出版传媒投资控股集团有限公司董事长、党委书记，中原大地传媒股份有限公司董事、副董事长；2016年12月至今任中原大地传媒股份有限公司董事长。 李永臻先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 郭元军，男，汉族，1961年5月出生，中共党员，河南信阳市人，研究生 学历、法学硕士。1984年6月郑州大学哲学系哲学专业本科毕业，7月参加工作， 历任河南省社科联办公室干部；《河南社科通讯》杂志社编辑；《领导科学》杂志社编辑、记者、经营发行部主任、主编助理；河南省委组织部青年干部处主任干事、市地干部处副处长、地方干部处正处级干部（期间在河南省永城市挂职锻炼，任市委常委、副市长，市委副书记,河南省永城煤电集团总经理助理）、干部教育处处长等职。近年工作经历如下：2009年6月--2014年2月任河南省许昌市市委常委、组织部部长；2014年2月--2016年2月任中共许昌市委副书记、市委党校校长；2016年2月起任中原出版传媒投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁；2016年12月至今任中原大地传媒股份有限公司董事、副董事长。 郭元军先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 刘磊，男，汉族，1959年7月出生，中共党员，河南卫辉人，大学学历， 1976年12月参加工作。历任河南出版集团工会主席、党委委员，中原出版传媒 投资控股集团有限公司工会主席、党委委员等职，现任中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员，公司第六届董事会董事。 刘磊先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 郭豫生，男，汉族，1957年9月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。 历任河南第一新华印刷厂副厂长，河南省外文书店经理，河南省新华书店总经理，中原出版传媒投资控股集团有限公司教材出版部主任兼印制业务部主任，现任公司六届董事会董事、总经理。 郭豫生先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 耿相新，男，汉族，1964年6月出生，中共党员，本科学历，编审（正高）。 历任河南省新闻出版局图书管理处副处长，大象出版社有限公司执行董事、社长兼总编辑、党总支书记，现任公司六届董事会董事、总编辑。 耿相新先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 王庆国，男，汉族，1960年9 月出生，中共党员，大学本科学历。历任河 南省印刷物资总公司油墨经销分公司经理，河南新华物资集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，现任公司六届董事会董事、副总经理。 王庆国先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二、独立董事候选人 刘煜辉 ，男，汉族，1970年10月生，1992年华中科技大学（即华中理工 大学）电子与信息专业本科毕业；2000年湖南财经学院金融学硕士研究生毕业； 2003年中国社会科学院研究生院数量经济学博士研究生毕业。2003年8月至今 供职于中国社科院金融研究所，任金融重点实验室主任；2017年4月调动至中 国社会科学院经济研究所 研究员；2016年9至今履职天风证券首席经济学家； 现在其他任职情况：江苏银行 独立董事；郑州银行外部监事；键桥通讯 独立董 事；河南金马能源 独立董事；中国石油天然气集团公司 年金理事会理事；大地 传媒六届董事会独立董事。 刘煜辉先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 李建立, 男，1969年8月出生，民革党员，中国社会科学院研究生院法律 硕士，中华全国律师协会经济专业委员会委员。历任河南省黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，华英证券有限责任公司合规风控部副总经理。公司第三、四届董事会独立董事。 李建立先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。 郑海英，女 ，1963年10月出生，会计学博士、硕士生导师、副教授，中 国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师公会（ACCA，ＦCCA)，现在工作单位在中央财经大学会计学院。学习经历：1981年9月――1985年7月，辽宁财经学院会计系读本科，获经济学学士学位；1985年9月――1988年7月，东北财经大学会计系读研，获经济学硕士学位；2003年9月――2006年6月，中央财经大学读博士，获管理学博士学位；工作经历：1988年7月――1994年4月，中央财政管理干部学院会计系任教，同期在原中洲会计师事务所兼职作审计，审计过内、外资企业数十家；1994年4月――1996年4月，在香港李文彬会计师事务所（M. B. LEE& CO LTD）从事审计工作，审计过上市、非上市公司 50多家；1996年4月――1999年4月，中央财政管理干部学院会计系任教，同期在一家港资集团国内公司任财务经理，分管该集团北京、天津公司财务工作；1999年4月――至今，中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。期间曾任国有集团公司及上市公司常年财务顾问，上市及非上市公司独立董事。现任：家家悦集团股份有限公司、云南三明鑫疆磷业股份有限公司、京博农化科技股份有限公司、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事。 郑海英女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系；该候选人未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人；不是失信责任主体；该候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。