证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-32 福建星网锐捷通讯股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2017年3 月 17日以邮件方式发出，会议于2017年3月29日以现场会议的方式在福州市金山 大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十二 人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： （一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年度董事会工作报告》。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2016年年度报告》。 （二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年度总经理工作报告》。 （三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年度财务决算报告》。 2016年公司实现营业收入人民币 5,687,658,283.03元，比上年同期增长 25.93％；营业利润382,321,457.32元，较上年增长21.52%；实现利润总额人民币 617,294,787.45元，比上年同期增长16.83%；归属于上市公司股东的净利润人民币 319,458,028.13元，比上年同期增21.77%，基本每股收益0.5926元。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 （四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年度利润分配的预案》。 经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度合并归属于母 公司所有者的净利润为 319,458,028.13元。母公司本年度共实现净利润 250,898,699.08元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金25,089,869.91元， 加上年初未分配利润664,521,479.10元，减本年支付2015年度股利53,911,123.30 元, 2016年末可供分配利润为836,419,184.97元。 公司拟定的 2016 年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31 日股份总数 539,111,233股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含 税），共计分配股利53,911,123.30元（含税）。 在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余782,508,061.67 元， 全额结转下一年度。 独立董事对本次利润分配发表了同意意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （五）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年年度报告及摘要》。 公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。 《2016年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。 同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金进 行投资理财。 独立董事发表了明确的同意意见。 《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。 董事会同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度审计机构，聘期一年。 独立董事发表了明确的同意意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （八）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于2017年信贷使用计划安排的议案》。 为保证公司2017年度经营活动所需要流动资金，同意公司2017年向相关金融 机构申请总额为人民币214,000万元额度的借款（包括银行信贷、信贷（保理）、 保函、组合额度）。上述额度为年度计划的最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （九）本次会议以11票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审 议通过《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。 根据公司对2017年度市场情况的判断，同意公司2017年度拟与关联方发生总 金额不超过人民币5,510万元的日常关联交易。 关联董事黄旭晖回避表决。独立董事发表了明确的同意意见。 《关于2017年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年内部控制自我评价报告》。 《2016 年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事发表明确的同意意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （十一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2016 年度社会责任报告》。 《2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （十二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯 65%的股权的业绩承诺实 现情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告,保荐机构核查并发出具了专项核查报告。 《关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯 65%的股权的业 绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）。 （十三）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于购买福建四创软件有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》。 公司财务审计机构出具了专项审核报告。 《关于购买福建四创软件有限公司股权业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 （十四）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。 独立董事发表了明确的同意意见。 《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （十五）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于修订公司章程的议案》 鉴于中国证券监督管理委员会于2016年9月30日核发了证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，以及公司及控股子公司的发 展需要，公司同意对《公司章程》进行如下修改： 原文条款 修订后条款 第十三条 经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范 围：互联网接入设备、网络 围：互联网接入设备、网络 及通讯设备、电子计算机及 及通讯设备、计算机、通信 外部设备的开发、生产、销 和其他电子设备的开发、生 售及自有产品租赁；网络技 产、销售；自有产品租赁； 术和软件开发、系统集成及 网络技术及相关的互联网服 相关培训业务和咨询服务； 务；软件开发、信息系统集 IC卡读写机具及配件、电气 成服务及相关的软件和信息 电源产品的开发、生产、销 技术服务；IC卡读写机具及 售；移动通信及终端设备（含 配件、电气电源产品的开发、 移动电话、手机等）、无线通 生产、销售；移动通信及终 信终端、无线通信传输设备 端设备（含移动电话、手机 的开发、生产、销售；音视 等）、无线通信终端、无线通 频产品的开发、生产及销售。信传输设备的开发、生产、 （国家限制、禁止外商投资 销售;音视频及相关的数字服 的领域除外） 务产品的开发、生产、销售； 安全技术防范监控设备及相 关的社会公共安全设备的开 发、生产、销售；安全技术 防范系统集成业务及咨询服 务；物联网技术应用与互联 网通信业务；家庭及公共社 区智能化产品的开发、生产、 销售和服务；仓储服务、供 应链管理及相关配套服务； 自有房屋租赁及物业管理服 务。自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动） 第八十九条 出席股东大会的股东，应当 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下 对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃 意见之一：同意、反对或弃 权。 权。证券登记结算机构作为 未填、错填、字迹无法 内地与香港股票市场交易互 辨认的表决票、未投的表决 联互通机制股票的名义持有 票均视为投票人放弃表决权 人，按照实际持有人意思表 利，其所持股份数的表决结 示进行申报的除外。 果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 提请股东大会授权董事会办理公司调整经营范围和修订《公司章程》等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （十六）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于修订 的议案》 鉴于中国证券监督管理委员会于2016年9月30日核发了证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，公司同意对《股东大会议事 规则》进行如下修改： 原文条款 修订后条款 第二十条 公司应当在公司住所地或 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的其他地点 公司章程规定的其他地点召开 召开股东大会。 股东大会。 股东大会应当设置会场，以 股东大会应当设置现场会 现场会议形式召开。公司可 议会场,股东可以亲自出席股东 以采用安全、经济、便捷的 大会并行使表决权，也可以委托 网络或其他方式为股东参 他人代为出席和在授权范围内 加股东大会提供便利。股东 行使表决权。 通过上述方式参加股东大 公司应在保证股东大会合 会的，视为出席。股东可以 法、有效的前提下，股东大会应 亲自出席股东大会并行使 提供网络投票，并优先提供网络 表决权，也可以委托他人代 形式的投票平台等现代信息技 为出席和在授权范围内行 术手段，为股东参加股东大会提 使表决权。 供便利。 股东大会审议下列事项之 公司应通过多种形式向中 一的，应当安排通过深圳证 小投资者做好议案的宣传和解 券交易所交易系统、互联网 释工作，并在股东大会召开前三 投票系统等方式为中小投 个交易日内至少刊登一次股东 资者参加股东大会提供便 大会提示性公告。 利： （一）公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买 资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十 的； （二）公司在一年内购买、 出售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的本公 司股权或实物资产偿还其 所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的 附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有 重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中 小投资者做好议案的宣传 和解释工作，并在股东大会 召开前三个交易日内至少 刊登一次股东大会提示性 公告。 第三十六条 股东大会采取记名方式投 出席股东大会的股东，应当 票表决。出席股东大会的股 对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案 见之一：同意、反对或弃权。证 发表以下意见之一：同意、 券登记结算机构作为内地与香 反对或弃权。 港股票市场交易互联互通机制 未填、错填、字迹无法辨认 股票的名义持有人，按照实际持 的表决票或未投的表决票 有人意思表示进行申报的除外。 均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认 利，其所持股份数的表决结 的表决票、未投的表决票均视为 果应计为“弃权”。 投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （十七）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关 于召开2016年度股东大会的议案》 同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年度股东大会，现场会 议定于2017年4月25日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科 技园22栋公司会议室召开。 《关于召开2016年度股东大会的通知》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http ： //www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事分别在本次会议上作了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公 司 2016 年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 （一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十九次会议决议； （二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2017年3月29日