证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-027 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司” ）第四届董事会第十 八次会议于2017年3月25日以电子邮件的形式发出通知，于2017年3月29日以 现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，会议 由董事长郑玉芝女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，一致通过以下议案： 一、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》 根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 二、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 三、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016 年度股东大会上述职。详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。 四、审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》 报告期内实现营业收入370,558,004.04元，比上年同期下降33.91%；实现归属 于上市公司股东的净利润184,575,345.74元，比上年同期增长470.58%；基本每股收 益1.27元，比上年同期增长477.27%。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 五、审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 公司根据控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）的提议及结合公司经营状况，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：2016年度不进行现金分红，不送红股，以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增30股，合计转增股份数为436,769,859股，转增后公司总股本为582,359,812股。 经公司股东大会审议批准 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案并顺 利实施后，授权公司董事会因本次资本公积转增股本事项，变更《公司章程》中的公司注册资本、公司股份总数等相关条款，同时变更公司批准证书及营业执照等相关事项。 公司本次利润分配预案转增股本金额不会超过2016年12月31日资本公积-资 本（或股本）溢价余额。 上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。 董事会认为公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，本次利润分配及公积金转增股本方案若能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 六、审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 七、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 九、审议通过《关于香港摩伽2016年度业绩承诺完成情况的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 十、审议通过《关于授权与金融机构申请融资额度的议案》 为满足公司业务发展的需求，同时便于公司向金融机构申请融资，根据现行有效的《公司章程》及《融资和对外担保管理制度》的有关规定，现提请股东大会授权董事长在累计不超过人民币5亿元（或等值外汇）的额度内、授权董事会在累计不超过人民币10亿元（或等值外汇）的额度内，与金融机构签订融资合同及在此额 度内为公司借款提供担保，前述额度包含子公司融资的额度，授权自股东大会审议通过之日起的一年内有效。 公司管理层将根据公司经营情况，审慎决定借款数额。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》 如《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》获股东大会审议通过，实施后原章程第六条及第十九条需做相应修订，详见附件：《公司章程修订对照表》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的答复的议案》 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 十三、审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2016年10月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的 、 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。根据《关于不予核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司向陈路等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可【2017】246号) 以及股东大会的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案作出如下调整： 1、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）标的资产及作价 本次交易公司收购的标的资产为微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字[2016]第3746号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，微屏软件100%的股权截至2016年6月30日的评估值为198,115.28万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，标的资产在本次交易中作价以评估值扣除分红金额为基础，最终确定为176,700万元。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）支付方式 公司本次拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。公司支付的股份方式和现金方式具体分配如下： 序号 股东 支付对价总额 股份对价金额 现金对价金额 （元） （元） （元） 1 陈路 635,212,657.02 635,212,657.02 / 2 上海能观 538,968,315.04 269,484,157.52 269,484,157.52 3 祝华 288,733,025.91 288,733,025.91 / 4 王一夫 96,244,341.97 96,244,341.97 / 5 胡禹平 89,507,238.03 89,507,238.03 / 6 吴丕江 65,977,500.00 / 65,977,500.00 7 雷亮 52,356,922.03 52,356,922.03 / 合计 1,767,000,000.00 1,431,538,342.48 335,461,657.52 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）发行股份数量 公司向交易对方一方所发行的股份数量=该方应获得的股份对价总额÷本次交易向该方发行股票的价格。公司向交易对方发行股份总量为公司向交易对方各方发行股份数量之和。发行数量最终以中国证监会核准为准。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）股份锁定期 交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，交易对方中任何一方在本次交易中取得的公司股份的转让按照以下原则和条件进行： ①法定限售期满且该方此前年度的利润补偿义务（以《盈利承诺和补偿协议》及其补充协议为准，下同）承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的50%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）； ②法定限售期已届满12个月且该方此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）； ③法定限售期已届满24个月且该方全部利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的100%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。 虽有上述，但如在公司因本次交易向交易对方发行股份时，任何交易对方连续持有微屏软件权益不足12个月，则该交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不转让。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，交易对方各方在本次交易中取得的公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。 法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5）盈利承诺与补偿安排 陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）向公司承诺，如本次交易完成，微屏软件在利润承诺期（2017年度至2019年度）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内微屏软件实际净利润数不足预测净利润数的，则盈利承诺方负责按照《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议的约定以股份及现金等方式向公司进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果为准。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行股份募集配套资金方案 （1）募集配套资金金额、用途 本次拟配套融资总额不超过98,335.99万元，未超过本次交易标的资产价格的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）定价基准日和发行价格 本次配套融资股份发行的定价基准日为公司本次配套融资所非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）发行股份数量 本次配套融资的发行股份数量将根据配套融资总额及发行价格确定。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据特定投资者申购报价的情况，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十五、审议通过《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》 本次交易的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此公司董事会认为，本次交易不构成关联交易。 根据本次交易方案，公司在本次交易中购买资产的成交额为176,700万元，超过了公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组。 本次交易中交易对方与公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、审议通过《关于公司本次交易符合 第四条规定的议案》 公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、公司本次拟向交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权。经交易对方确认及独立财务顾问的核查，交易对方合法拥有上述标的股权。 微屏软件不存在出资不实的情况，该企业合法存续。 3、本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次交易购买的标的资产微屏软件拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性，可以保证公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、公司本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司的关联交易和同业竞争情况。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、审议通过《关于公司 及其摘要的议案》 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 十八、审议通过《关于公司签署附生效条件的 、 的议案》 鉴于公司重组方案调整，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产补充协议》、《盈利承诺与补偿补充协议》。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的描述。 十九、审议通过了《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 二十、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告等财务报告的议案》 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 二十二、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详细内容请见2017年3月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 二十三、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）的公告。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十一日 附件： 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 公司章程修订对照表 序号 修订前 修订后 第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 145,589,953元。 582,359,812元。 公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的，可以在股东 致注册资本总额变更的，可以在股东 1 大会通过同意增加或减少注册资本 大会通过同意增加或减少注册资本 决议后，再就因此而需要修改公司章 决议后，再就因此而需要修改公司章 程的事项通过一项决议，并说明授权 程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登 董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。 记手续。 第十九条 公司首次公开发行前的 第十九条 公司股份总数为 股份总数为 10000 万股，均为普通 582,359,812股，公司的股本结构 股。 为：普通股582,359,812股。 公司首次公开发行完成后的股份 2 总数为13500万股，股本结构为普通 股13500万股。 公司定向发行完成后的股份总数 为145,589,953股，股本结构为普通 股145,589,953股。