广州海鸥卫浴用品股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届董事会第三次会议通知于2017年3月20日以书面形式发出，会议于2017年3月29日（星期三）上午9:00在公司董事会会议室召开。会议应出席董事八人，亲自出席七人。董事邓华金先生因事请假，委托董事丁宗敏先生代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年度总经 理工作报告》。 （二）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年度董事 会工作报告》。 公司第五届董事会独立董事杨剑萍女士、张军书先生、康晓岳先生向公司董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》；独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。述职报告全文详见2017年3月31日巨潮资讯网。 本报告尚需提交2016年年度股东大会审议。 （三）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年度财务 决算方案》。 2016年公司实现营业收入178,656.22万元，比去年同期171,490.94万元增长4.18%； 实现归属于母公司股东的净利润8,497.55万元，比去年同期4,613.65万元增长84.18%。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （四）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2017年度财务 预算方案》。 公司2017年度财务预算方案（合并） 单位：万元 项目 2017年度预算数 2016年度实现数 增减变动百分比 营业收入 223,320.27 178,656.22 25.00% 净利润(归属于母公司) 10,808.49 8,497.55 27.20% 本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成本公司2017 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 （五）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年度利润 分配预案》。 经审计，2016年度海鸥卫浴（合并）实现归属于母公司股东的净利润84,975,536.01 元，海鸥卫浴（母公司）实现净利润为人民币28,871,485.13元，本次按10%提取法定公 积金2,887,148.51元，加2016年初未分配利润172,630,371.79元，减去2016年5月29 日派发现金股利22,815,811.40元，则截止2016年12月31日可供股东分配的利润为人民 币 175,798,897.01 元；经审计，截止 2016年 12月 31 日资本公积金余额为人民币 300,265,524.21元。 公司拟以2016年年末股本456,316,228 股为基数，向全体股东每10股派现1.00元 （含税），合计派现 45,631,622.80元；本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。 本分配预案符合国家相关法律法规规定，独立董事对此发表了认可的独立意见。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （六）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年年度报 告》及《海鸥卫浴2016年年度报告摘要》。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，《海鸥卫浴2016年年度报告》全文、《海 鸥卫浴2016年年度报告摘要》详见2017年3月31日巨潮资讯网；年报摘要刊登于同日《证 券时报》。 （七）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度关联交易 情况说明的议案》。 以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议确认了2016年度公司（包括公司的分、 子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额10,404.92万元；向 江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易，交易总金额93.71万元。关联董事唐台 英、陈定已回避表决。 （八）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有 限公司2017年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在2017年度内进行的关 联交易最高交易金额为人民币15,300.00万元。其中，最高采购额15,000.00万元，最高 销售额为300.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董 事唐台英、陈定已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 《海鸥卫浴2017年度日常关联交易预计的公告》详见2017年3月31日《证券时报》 及巨潮资讯网。 （九）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与广州鸥保卫浴用 品有限公司2017年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司在2017年度内进行 的关联交易最高交易金额为人民币400万元。其中，最高加工费金额300万元，最高销售 额为100万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台 英已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 《海鸥卫浴2017年度日常关联交易预计的公告》详见2017年3月31日《证券时报》 及巨潮资讯网。 （十）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与珠海盛鸥工业节 能科技有限公司2017年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在2017年度内 进行的关联交易最高交易金额为人民币600万元。其中，最高采购额300万元，最高销售 额为300万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台 英已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况发表了事前认可意见和独立意见。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 《海鸥卫浴2017年度日常关联交易预计的公告》详见2017年3月31日《证券时报》 及巨潮资讯网。 （十一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度公司内 部控制评价报告》。 《2016年度公司内部控制评价报告》全文详见2017年3月31日巨潮资讯网。 公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网。 （十二）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合 授信融资的议案》。 一、向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币 40,500万元的综 合授信额度 1. 同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币40,500万元授 信总量，包括短期贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等，期限一年。 2. 同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为番禺支行授信融资的抵 押物： 1).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07208045号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（6号厂房），建筑面积为6,611.06平方米。 2).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07208044号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（7号厂房），建筑面积为4,719.07平方米。 3).权利证书号码为粤房地证字第C4209787号，位于广州市番禺区沙头街禺山西路363 号联邦工业城B3幢（公司宿舍楼），建筑面积为4,136.9平方米。 3. 同意上述授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司共同使用，授信额 度依次分别为人民币34,500万元、6,000万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司 双方中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，两方对共同债务负连带还款责任。 4. 授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签 署上述授信融资项下的有关法律文件。 二、向中国建设银行广州番禺支行及珠海分行申请人民币31,000 万元的综合授信额 度 1. 同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请等值人民币 31,000万元的授信额度，办理包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、资金交易等业务， 期限一年。本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司的授信额度依次为人民币 26,000 万元、 5,000万元。 2. 对于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行的授信业务，同意以本公司拥有的、 产权清晰的、合法的以下财产作为上述授信融资的抵押物： 位于珠海市斗门区珠峰大道南3211号的粤房地权证珠字第0300068096号的土地及上 盖建筑（厂房6建至一层封顶、厂房1-5、厂房10、返脱洗铅车间、能源中心建至二层封 顶、废水处理站建至三层封顶、2#车间及仓库、车间建至四层封顶、食堂宿舍楼、员工宿舍楼、模具中心至六层封顶）；珠海承鸥卫浴用品有限公司的授信额度由本公司提供足额担保。 3. 授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分 行签署上述授信融资项下的有关法律文件。 三、向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额不超过等值美元1,550万元的 融资额度 1. 同意向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请使用最高额不超过等值美元1,550 万元整的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资等。 2. 授权唐台英先生代表本公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署上述授信融 资项下的有关法律文件。 四、向中国进出口银行申请人民币37,000万元的综合授信额度 1. 同意向中国进出口银行申请人民币37,000万元授信总额，包括贷款及贸易融资等 业务，期限两年。 2. 同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的以下财产作为中国进出口银行授信融 资的抵押物： 1).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207079号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（3号厂房办公楼），建筑面积为10,036.19平方米。 2).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207082号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（2号厂房），建筑面积为5,106.9平方米。 3).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207083号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（厂房1），建筑面积为16,103.6平方米。 4).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207080号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（废水处理站），建筑面积为274.84平方米。 5).权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207081号，位于广州市番禺区沙 头街禺山西路363号（5号宿舍楼），建筑面积为4,219.97平方米。 3.授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述贷款、提款等所涉及的一切 融资项下的有关法律文件。 五、向平安银行股份有限公司广州分行申请人民币10,000万元的综合授信额度 1. 同意向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币10,000万元，期 限一年。 2. 同意请求珠海承鸥卫浴用品有限公司为本公司向平安银行股份有限公司广州分行 申请的综合授信额度人民币10,000万元中的人民币8,000万元提供全额连带责任保证担 保。 3. 同意授权唐台英先生代表本公司与平安银行股份有限公司广州分行签署上述融资 项下的有关法律文件。 六、向中信银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币8,000万元综合授信额度 1. 同意向中信银行股份有限公司广州番禺支行申请人民币8,000万元综合授信额度。 授信品种包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资等，各授信品种间的金额不限。 其中贸易融资项下品种可包括不限于开立信用证、信用证项下的贸易融资、出口应收押汇、远期结售汇保证金等。 2. 请求珠海承鸥卫浴用品有限公司为本公司向中信银行股份有限公司广州番禺支行 申请人民币8,000万元综合授信提供全额连带责任保证担保。 3. 授权唐台英先生代表本公司与中信银行股份有限公司广州番禺支行签署上述授信 融资项下的有关法律文件。 上述议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （十三）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度开展远 期结售汇业务的议案》。 本议案具体内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫 浴关于2017年度开展远期结售汇业务的公告》。 独立董事发表的独立意见，详见2017年3月31日巨潮资讯网。 （十四）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度开展商 品期货套期保值业务的议案》。 本议案具体内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫 浴关于2017年度开展商品期货套期保值业务的公告》。 独立董事发表的独立意见，详见2017年3月31日巨潮资讯网。 （十五）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于瑞华会计师事务 所从事公司2016年度审计工作的总结报告》。 （十六）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、 高级管理人员2016年度奖金的议案》。 根据公司2016年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，公司拟提 取、发放2016年度奖金如下： 1、提取、发放董事、监事2016年度奖金共计647,120元，授权董事长具体执行。 2、提取、发放高级管理人员2016年度奖金共计241,873元，授权总经理具体执行。 本议案第1议项尚需提请2016年年度股东大会审议。 （十七）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、 高级管理人员2017年度薪酬政策的议案》。 本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司2017年度薪酬政策制定如下： 1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人才引进、储备机制，使薪酬待遇与市场接轨，以力争优于行业水平。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。 2、深化绩效管理，推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。根据绩效达成情况进行考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、晋升、淘汰、培训发展的依据。 3、加强建设内部人才培养机制，包括对高层管理后备人才培养、关键技术人才培养及海外人才培养。 4、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2017年3 月31日巨潮资讯网。 （十八）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提 供担保的议案》。 董事会同意为盈兆丰国际有限公司向 BNP Paribas acting through its Hong Kong branch&台新国际商业银行申请的USD3,900万元综合授信额度（授信品种包括保理项下应 收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事发表的独立意见详见2017年3月31日巨潮资讯网。 相关内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴关于 对全资子公司提供担保的公告》。 （十九）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司提 供担保的议案》。 1、董事会同意本公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司将珠海爱迪生在中国银行股份有限公司珠海分行的 2000 万元授信融资均构成本公司及珠海承鸥两家企业的共同债务，并共同承担连带还款责任。 2、董事会同意本公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等综合授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币1,200万元。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事发表的独立意见详见2017年3月31日巨潮资讯网。 相关内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴关于 对控股子公司提供担保的公告》。 （二十）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》。 相关内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《董事会关于募 集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 （二十一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2016年度 社会责任报告》。 《海鸥卫浴2016年度社会责任报告》全文详见2017年3月31日巨潮资讯网。 （二十二）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定《未来三 年股东回报规划（2017-2019）》的议案》。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 相关内容及独立董事发表的独立意见详见2017年3月31日巨潮资讯网。 （二十三）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任李金凤女 士担任公司内部审计负责人的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，相关内容刊载于2017年3月31日巨潮资讯网。相关 内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴关于内审部门 负责人辞职及重新聘任的公告》。 （二十四）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任王芳女士 为公司证券事务代表的议案》。 同意聘任王芳为公司证券事务代表，任期自董事会通过之日（2017年3月29日）起 至第五届董事会届满之日止。公司独立董事发表了独立意见，相关内容刊载于 2017年 3 月31日巨潮资讯网。王芳女士先生简历见附件。 （二十五）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于补选公司独立 董事候选人的议案》。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，提交 2016 年年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见，相关内容刊载于2017年3月31日巨潮资讯网。 相关内容详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥卫浴关于 独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。 （二十六）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开海鸥 卫浴2016年年度股东大会的议案》。 董事会决议于2017年4月26日（星期三）下午14:00在广州海鸥卫浴用品股份有限 公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2016年年度股东大会，审议本次董事 会提交的相关议案。 会议通知全文详见2017年3月31日《证券时报》及巨潮资讯网。 （二十七）以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于关联自然人拟 从公司处购买房产的议案》。 关联董事王瑞泉已回避表决。独立董事发表的独立意见，详见2017年3月31日巨潮 资讯网。《海鸥卫浴关于关联自然人拟从公司处购买房产的公告》详见2017年3月31日 《证券时报》及巨潮资讯网。 三、备查文件 1、海鸥卫浴第五届董事会第三次会议决议。 2、海鸥卫浴独立董事关于公司2017年度日常关联交易情况预计的事前认可意见。 3、海鸥卫浴独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会 2017年3月31日 附件：王芳女士简历 王芳女士 中国国籍。1981年6月出生，硕士学历，2005年7月毕业于西安工业大学 机电工程学院工业工程专业。2010年12月获得华南理工大学工业工程领域工程硕士专业 学位。2005年至今加入海鸥卫浴以来，历任公司生产力提升、新技术开发、总经理室工程 师，策略科科长，企业发展主任专员等职务。2016年12月取得深圳证券交易所颁发的《董 事会秘书资格证书》（证书编号：2016-2A-210）。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。 王芳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的公司股 东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 王芳女士联系方式如下： 联系地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴 联系电话：020-34808178 传真号码：020-34808171 电子邮箱：fang.wang@seagullgroup.cn