江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告 业绩承诺实现情况专项审核报告 信会师报字[2017]第ZA11019号 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）管理层编制的《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》。 一、 管理层的责任 澳洋健投管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 专项审核报告第1页 三、 审核意见 我们认为，澳洋健投《江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016 年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了澳洋健投2016年度业绩承诺的实现情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供澳洋健投2016年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为澳洋健投2016年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱海平 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：林闻俊 中国・上海 二O一七年三月二十日 专项审核报告第2页 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2016年度 关于业绩承诺实现情况的说明 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2016年度关于业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） 的有关规定，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了自2016年1月1日起至2016年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情 况的说明》。本说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。一、 重大资产重组的基本情况 2015年2月13日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”）第五届 董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。 2015年3月10日，澳洋科技召开2014年度股东大会并审议通过了《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 江苏中天资产评估事务所有限公司对本次交易标的公司江苏澳洋健康产业投资控股 有限公司截止2014年12月31日资产进行了评估，并出具了苏中资评报字（2015） 第2005号《资产评估报告》。根据评估报告，本公司评估基准日2014年12月31 日净资产的评估值为65,205.06万元，交易双方商定本次交易对价为65,000万元。 上述重大资产重组方案于2015年5月12日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1098号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。 2015年6月9日江苏澳洋健康产业投资控股有限公司完成工商注册变更，股权登记 变更为澳洋科技持有100%股权。2015年7月1日澳洋科技向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）120,147,870股购买江苏澳洋健康产业投资控股有限公司100% 股权，发行价格为5.41元/股。其中发行113,893,908股作为支付对价购买澳洋集团 持有本公司94.79%的股权；发行1,748,420股购买朱宝元持有本公司1.46%的股权； 发行1,075,951股购买朱永法持有本公司0.90%的股权；发行1,008,704股购买李建 飞持有本公司0.84%的股权；发行627,638股购买王仙友持有本公司0.52%的股权； 发行560,391股购买徐祥芬持有本公司0.47%的股权；发行448,312股购买李金龙持 有本公司0.37%的股权；发行336,234股购买宋丽娟持有本公司0.28%的股权；发行 224,156股购买许建平持有本公司0.19%的股权；发行224,156股购买王馨乐持有本 公司0.19%的股权。 说明第1页 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2016年度 关于业绩承诺实现情况的说明 2015年7月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登 记证明》。至此，澳洋科技完成向特定对象非公开发行股份购买资产的重大资产重组。 二、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺情况 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司在进行重大资产重组时，交易双方签署了《利润补偿协议》，根据协议约定本次资产重组交易对方承诺在本次交易完成后的连续 三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即2015年度、2016年度和2017年度，澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于5,000万元、6,000万元、7,200万元，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。 （二）业绩承诺实现情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏澳洋健康产业投资控股有限公司2016年 度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA11012号审计报告，经审 计本公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润88,315,542.92元。 项目 承诺数 实现数 差异数 完成率 归属于母公司所有者的净利润 88,315,542.92 减：募集配套资金对净利润的影 6,685,056.88 响金额（注） 减：非经常性损益 19,031,579.76 扣除非经常性损益后归属于母 60,000,000.00 62,598,906.28 2,598,906.28 104.33% 公司所有者的净利润 注：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1098号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公 司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司募集配套资金 总额为209,999,994.75元，扣除相关的发行费用5,094,036.72元后，募集资金净额为204,905,958.03 元，截止2016年12月31日，募集资金已全部使用完毕，以央行同期贷款基准利率计算的对本 公司2016年度归属于母公司所有者净利润的影响金额为6,685,056.88元。 说明第2页 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 2016年度 关于业绩承诺实现情况的说明 三、 业绩承诺结论 截止2016年12月31日，本公司2016年度业绩承诺已实现。 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司 二O一七年三月二十日 说明第3页