兴业证券股份有限公司 关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况 的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次交易标的资产江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：。 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定： 本次交易的利润补偿期间为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），即2015年、2016年及2017年。补偿义务人澳洋集团承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。 澳洋科技应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对澳洋健投实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。净利润差额按照承诺净利润数减去实际净利润数计算。澳洋健投的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。补偿义务人对该会计师事务所出具的专项审核结果不得提出异议。 二、2016年度业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关于江苏澳洋科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2017）第ZA11019号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中所购买的标的资产澳洋健投2016年度承诺净利润实现情况如下： 单位：万元 项目 业绩承诺 实际审定数 业绩承诺完成情况 扣除非经常性损益后归属于 6,000.00 6,259.89 是 母公司所有者的净利润 三、独立财务顾问对2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 根据立信出具的《关于江苏澳洋科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2017）第ZA11019号），本独立财务顾问认为澳洋集团关于澳洋健投2016年度业绩承诺已实现。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王峥 陶云云 兴业证券股份有限公司 年 月 日