证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-018 华油惠博普科技股份有限公司 关于实际控制人与部分一致行动人解除一致行动关系暨公司实际控制人变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）于 2017年 3 月31日收到共同控股股东及实际控制黄松、白明垠、肖荣和潘峰四人签署的一致行 动《补充协议书（一）》。上述各方经友好协商，就潘峰退出一致行动关系和其他三方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动补充协议。 一、一致行动协议的签署情况 2009年9月30日，为保持惠博普控股权的稳定，具备可持续发展、持续盈利 的良好基础，经友好协商，黄松、白明垠、潘峰和肖荣就四方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动《协议书》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：1、四方确认：四方为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作关系。 2、四方确认：在本协议生效前的期间内，对惠博普（含整体变更前的北京华油惠博普科技有限公司）需要提交股东大会（股东会）或董事会审议的事项，四方无论是作为股东还是董事，均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策；在本协议生效前的期间内，四方在惠博普历次股东大会（股东会）会议或董事会会议中对各项议案的表决均保持一致，做出了相同的表决意见。 3、鉴于四方因多年合作而形成的信任关系，四方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在惠博普的经营管理和决策中保持一致意见，以保持惠博普经营稳定并发展壮大。 4、自本协议生效之日起，本协议一方拟向惠博普董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他三方进行充分的沟通和交流，如果其他任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和惠博普章程规定的前提下，四方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至四方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或四方共同的名义向惠博普董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决意见。 5、自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方提出的议案，在惠博普董事会或股东大会召开前，四方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在惠博普董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下：（1）如果在四人中，有三人的拟表决意见相同，则以该三人的拟表决意见（同意、反对或弃权）作为四人统一的表决意见，在惠博普董事会或股东大会会议上四人均应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决； （2）如果在四人中，赞成某一拟表决意见（同意、反对或弃权）的人数未达到三人，则在惠博普董事会或股东大会会议上四人对相应议案均应当投反对票，以保持一致。 6、四方在保持一致的情况的同时，应当听取惠博普其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。 7、为保持惠博普经营稳定性和长远发展，四方承诺，在本协议生效后至惠博普股票在证券交易所上市之日的期间内以及惠博普股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的惠博普股份，也不由惠博普回购其所持有的惠博普股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。 二、一致行动补充协议的签署情况 因身体原因，潘峰自2016年11月起，不再担任公司董事及高级管理人员，并 已逐步退出对公司层面的实际业务管理。鉴于前述原因，潘峰拟终止与黄松、白明垠、肖荣之间的一致行动关系，并不再参与公司层面的日常经营管理、决策。为避免惠博普控制权变动影响惠博普正常生产经营及持续发展，黄松、白明垠及肖荣将继续保持三方多年以来的合作关系，继续在惠博普的经营管理和决策中保持一致意见。 经友好协商，2017年3月31日，黄松、白明垠、肖荣及潘峰四人就潘峰退出 一致行动关系和其他三方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动《补充协议书（一）》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下： 1、自本补充协议生效之日起，潘峰解除与黄松、白明垠及肖荣之间就惠博普的经营管理和决策事项的一致行动关系，且不再享有和承担《协议书》约定的权利和义务。自本补充协议生效之日，就惠博普经营管理、决策事项无需征得潘峰的同意；除本条约定的潘峰退出一致行动关系事项外，《协议书》及本补充协议的后续变更、修改事宜，无需征得潘峰的同意。 2、自本补充协议生效之日起，三方中的一方拟向惠博普董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他两方进行充分的沟通和交流，如果其他任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和惠博普章程规定的前提下，三方均应当继续进行协商，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方共同的名义向惠博普董事会或股东大会提出相关议案，并在董事会或股东大会上对议案做出相同的表决意见。 3、自本补充协议生效之日起，对于非由三方中的一方提出的议案，在惠博普董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见在惠博普董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下： （1）如果在三人中，有两人的拟表决意见相同，则以该两人的拟表决意见（同意、反对或弃权）作为三人统一的表决意见，在惠博普董事会或股东大会会议上三人均应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决； （2）如果在三人中，赞成某一拟表决意见（同意、反对或弃权）的人数未达到两人，则在惠博普董事会或股东大会会议上三人对相应议案均应当投反对票，以保持一致。 4、三方在保持一致的情况的同时，应当听取惠博普其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。 5、在本补充协议有效期内，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。 三、实际控制人与部分一致行动人解除一致行动关系对公司的影响 1、一致行动协议相关承诺的履行情况 一致行动《协议书》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《协议书》的情形。 （1）首次公开发行时的股份锁定承诺 公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司公开发行前已持有的股份，也不由本公司回购该部分股份。 上述四人所持公司首次公开发行的股票已于2014年2月25日起解除限售，不 存在违反承诺的情况。 （2）股份追加锁定承诺 公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣承诺：对本人所持有的公司股份追加锁定期限十二个月，追加后锁定期自2014年2月26日至2015年2月25日。在锁定期内，不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，不要求公司回购该部分股份。 上述四人所持公司股票已于2015年2月26日起解除限售，不存在违反承诺的 情况。 2、公司实际控制权的变动及对公司的影响 本次补充协议签署前，黄松持有公司 175,632,000股，白明垠持有公司 117,290,750股，肖荣持有公司97,188,000股，潘峰持有公司83,739,750股，上述四 人合计持有公司473,850,500股，占公司总股本44.25%，共同作为公司的控股股东 和实际控制人。 本次补充协议签署后，潘峰已退出惠博普的管理、决策并终止与黄松、白明垠、肖荣之间的一致行动关系，黄松、白明垠及肖荣继续在惠博普的经营管理和决策中保持一致意见，为一致行动人。截至公告日，黄松、白明垠和肖荣合计持有公司股份390,110,750股，占公司总股本的36.43%，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》认定实际控制人的相关规定。同时，惠博普的董事会成员及高级管理人员未因一致行动关系的变化而变化，黄松仍担任公司董事长，白明垠仍担任公司董事及总经理，肖荣仍担任公司董事及副总经理，黄松、白明垠及肖荣对惠博普的经营管理和决策保持了较强的控制力，系公司的共同实际控制人。 综上，本次补充协议签署后，公司控股股东、实际控制人由黄松、白明垠、潘峰和肖荣变更为黄松、白明垠和肖荣。潘峰退出一致行协关系，不会对公司产生重大影响。 四、律师法律意见 北京市天元律师事务所对上述事项出具了法律意见，认为，潘峰与黄松、白明垠及肖荣的一致行动关系已解除，黄松、白明垠及肖荣仍保持一致行动关系，公司的实际控制人由黄松、白明垠、肖荣和潘峰变更为黄松、白明垠及肖荣。 五、备查文件 1、关于一致行动的《协议书》； 2、一致行动《补充协议书（一）》； 3、北京市天元律师事务所《关于华油惠博普科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见》。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司董事会 二一七年三月三十一日