股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-008 中远海运特种运输股份有限公司 董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 2016年1月，根据公司2015年1月第五届董事会第二十次会议决议通过、2015 年第一次临时股东大会审议批准，并经2016年1月19日中国证券监督管理委员会 《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号） 核准以及非公开发行股票发行方案的公告，公司以非公开发行股票的方式向中国远洋运输（集团）总公司、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行456,204,378股A股股票，发行价格为5.48元/股，每股面值人民币1元。 截至2016年1月29日止，本公司通过上述非公开发行人民币A股普通股，募 集资金总额 2,499,999,991.44元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,483,299,087.06元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]01640001号《验资报告》审验。 截至2016年12月31日，本公司本年度已使用募集资金2,334,570,087.06元， 募集资金人民币余额164,372,951.21元，美金余额0元，其中人民币及美元利息总 额折合人民币15,643,951.21元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。 根据相关规定，公司分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户。2016年 2月 22 日，公司、上述开户银行、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《募集资金三方监管协议》。 公司部分募集资金以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）并用于实施募集资金投向项目。因此，除本公司募集资金专户外，香港子公司在中信银行广州天河支行也开设募集资金专项账户。 2016年 2月 26 日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构 中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，香港子公司于中信银行广州天河支行开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额用自有美元一次性等额替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户。2016年 5月 4 日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司再次签订了《募集资金三方监管协议》。 公司与银行及保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。公司严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《募集资金管理办法》规定的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2016年12月31日，本公司已使用募集资金人民币2,334,570,087.06元。 募集资金的具体使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 根据监管部门相关规定及公司董事会和股东大会批准的发行方案中关于募集资金用途的约定，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至 2016年 1月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 1,101,150,905.00 元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第 01640002 号《关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 经公司 2016年 3月 14 日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第 四次会议审议通过，公司可使用本次非公开发行募集资金 1,101,150,905.00 元置 换预先已投入募集资金用途的自筹资金。截至2016年 12月 31日，公司累计已置 换募集资金总额 1,101,150,905.00元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2016年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2016年 12月 31日，公司对募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》 进行管理，未投资其他产品。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本次非公开发行不存在超募资金。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本次非公开发行不存在超募资金。 7、结余募集资金使用情况 公司本次非公开发行募集资金，按项目进度付款，暂时未支付的资金存放于募集资金专户。 8、募集资金使用的其他情况 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2016年 12月 31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2016年 12月 31日，公司募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、 准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。 六、会计师事务所鉴证报告结论性意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告的结论性意见为：公司截至2016 年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。 七、保荐机构专项核查报告结论性意见 中国国际金融股份有限公司专项核查报告结论性意见为：经核查，保荐机构认为，中远海特2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，中远海特对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）中国国际金融股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出 具的专项核查报告； （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使 用情况出具的鉴证报告。 特此公告。 中远海运特种运输股份有限公司董事会 二○一七年四月一日 附表1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 248,329.91 本年度投入募集资金总额 233,457.01 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 233,457.01 变更用途的募集资金总额比例 不适用 已变更 截至期末累 截至期末 项目达到 项目可行 承诺投资项 项目(含 募集资金承 调整后 截至期末承 本年度投入 截至期末累 计投入金额 投入进度 预定可使 本年度实 是否达 性是否发 目 部分变 诺投资总额 投资总 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺投入 （%）(4) 用状态日 现的效益 到预计 生重大变 更) 额 (1) (2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 期 效益 化 (3)＝(2)-(1) 建造2艘半 不适用 61,000.00 不适用 61,000.00 61,000.00 61,000.00 0 100.00 注1 5,721.05 不适用 否 潜船 建造7艘多 用途和重吊 不适用 114,000.00 不适用 114,000.00 99,127.10 99,127.10 -14,872.90 86.95 注2 不适用 不适用 否 船 偿还到期债 不超过 务及补充流 不适用 75,000 不适用 73,329.91 73,329.91 73,329.91 0 100.00 不适用 不适用 否 动资金 合计 不超过 248,329.91 233,457.01 233,457.01 -14,872.90 5,721.05 250,000 未达到计划进度原因 尚有4艘船在建，进度未达到支付条件。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目先期投入建造半潜船4,560万美元、多用途和重吊船21,003万元，偿还中期票据60,000 万元，合计人民币110,115.09万元，已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：2艘半潜船分别在2016年5月5日和2016年12月8日交付使用。 注2：7艘多用途和重吊船，其中3艘分别在2016年9月3日、2016年11月18日和2016年12月13日交付使用，另有4艘仍在建。