股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-018 浙江华友钴业股份有限公司 关于子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司拟通过下属公司HUAYOUINTERNATIONALMINING HOLDINGLIMITED（以下简称“华友国际控股”）收购韩国TownMining CompanyCo.,Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司副 董事长、实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的股权。经上海东洲资 产评估有限公司评估，TMC公司100%股权价值为303亿韩元（折合人民 币约1.87亿元），谢伟通先生所持有的6.86%的股权，对应的评估价值约为 20.79亿韩元（折合人民币约1,282万元）；本次70%股权的交易价格为196 亿韩元（折合人民币约1.21亿元），谢伟通先生所持6.86%股权对应交易价 格为19.2亿韩元（折合人民币约1,184万元人民币）。 过去12个月，公司与谢伟通先生未发生交易事项。 关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合 规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事谢伟通先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。 交易实施履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司三届三十九次董 事会审议通过，还须提交股东大会审议。 本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 1、公司第三届董事会第三十九次会议审议批准，同意公司通过下属子公司华友国际控股收购韩国TownMiningCompanyCo.,Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司副董事长、实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的TMC公司股权。经上海东洲资产评估有限公司评估，TMC公司100%股权价值为303亿韩元（折合人民币约1.87亿元），谢伟通先生所持有的6.86%的股权，对应的评估价值约为20.79亿韩元（折合人民币约1,282万元）；本次70%股权的交易价格为196亿韩元（折合人民币约1.21亿元），谢伟通先生所持6.86%股权对应交易价格为19.2亿韩元（折合人民币约1,184万元人民币）。汇率以支付当日为准。 2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、鉴于谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。 4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与谢伟通先生发生交易事项。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，其控制的新加坡 GREAT MOUNTAINENTERPRISEPTE.LTD（简称“大山公司”）为本公司第一大股东。根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易中与谢伟通先生之间的购买股权交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、谢伟通先生基本情况 姓名：谢伟通 性别：男 国籍：中国台湾 住所：台北市士林区德行东路366号 最近三年的职业和职务基本情况：近三年谢伟通先生一直担任华友钴业的副董事长，新加坡大山私人股份有限公司董事长，碧伦生物技术股份有限公司董事、总经理。 2、谢伟通先生持有大山公司100%股权。大山公司成立于2004年7月，主要经 营范围为：一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务。 3、谢伟通先生与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为谢伟通先生所持有的TMC的6.86%股权。交易类别为购买资 产。 2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 TMC成立于1998年10月13日，注册资本17.5亿韩元，注册地点：庆尚北道 龟尾市工团一路216号（工团洞），经营范围：非铁金属出口及销售；氧化锂、钴制 造；再利用金属的原料加工生产；不动产租赁；与上述各项相关的业务。截止2016 年12月31日，经DooneAccountingCorporation出具的无保留意见审计报告，TMC 近三年资产及财务状况如下： 单位：千韩元 项目 2015年8月31日 2016年8月31日 2016年12月31日 资产总额 30,886,934.44 29,061,070.10 27,419,671.1 负债总额 10,213,814.42 7,290,385.01 5,262,368.64 净资产 20,673,120.02 21,770,685.09 22,157,302.46 项目 2014年9月-2015年8月 2015年9月-2016年8月 2016年9月-12月 营业收入 17,317,457.66 15,485,548.58 6,249,136.31 利润总额 830,639.24 960,877.14 469,378.22 净利润 741,362.79 831,141.87 386,617.37 注：TMC的会计年度为9月1日至次年8月31日 4、截止2016年12月31日，TMC的股东全部权益价值（评估范围包括流动资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期金融商品、固定资产、无形资产、其他非流动资产及负债等），账面净资产为22,157,302.46千韩元。经上海东洲资产评估有限公司评估，TMC公司股东全部权益价值为人民币303亿韩元，谢伟通先生所持有TMC的6.86%股权对应的评估价值为对应的评估价值约为20.79亿韩元。5、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估。 2、评估基准日：2016年12月31日。 3、本次评估采用的方法：以市场价值作为本次评估结论的价值类型。采用收益法和市场法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。 4、评估假设 （1）基本假设：包括公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。 （2）一般假设； （3）收益法假设。 5、评估结果 按照收益法评估，TMC公司股东全部权益价值为人民币303亿韩元，谢伟通先 生所持有TMC的6.86%股权对应的评估价值为对应的评估价值约为20.79亿韩元。 （三）本次关联交易定价在参考评估价格的基础上协商确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、交易内容：转让方拟以8000韩元/股的价格向受让方转让TMC公司70%的股 份，其中谢伟通先生向受让方转让6.86%的TMC公司股权，受让方受让目标股份。 2、定价情况：参考上海东洲资产评估有限公司对TMC公司股东权益的评估值。 谢伟通先生所持有的6.86%的股权,对应的评估价值约为20.79亿韩元（折合人民币 约1282万元）。 3、交易金额：本次收购谢伟通先生所持6.86%TMC公司股权对应交易价格为19.2 亿韩元（1,184万元人民币）。 4、支付方式：现金一次性支付。 5、协议生效条件：股权转让协议自双方签署有效；与谢伟通先生之间的交易需经公司股东大会批准后生效。 6、违约责任：任何一方就因其违反协议项下的任意义务而给另一方造成任何形式的损害后果的，过错方应赔偿对方所产生的任何损失并为对方提供抗辩以使其免受损害。 (二)截至本公告披露日，该项关联交易协议尚未完成签署，款项尚未支付。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司“十三”期间发展战略规划已把再生资源利用作为公司资源开发战略的重要组成部分。公司拟加大对资源循环业务的投入，并期望加快资源循环业务的发展。 收购TMC公司股权，将有力推动公司再生资源战略，为公司布局境外资源循环利用 业务奠定良好的基础。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年3月30日，公司以现场加通讯方式召开三届三十九次董事会会议，在 审议本项议案时，关联董事谢伟通先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以9票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。根据公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事认为，本次与谢伟通先生之间的关联交易是合理、可行的，属于公司正常经营所需，交易定价公允，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。本次交易有利于公司推进发展战略规划的落实，有利于进一步增强公司的资源保障能力，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议该项关联交易时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2017年4月1日