证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0023 林州重机集团股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易 暨签订附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过160,336,614股A股股票，本次非公开发行股票的发行对象为包括郭浩先生和符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名的特定对象。其中，郭浩先生承诺认购本次非公开发行A股股票数量不低于最终确定发行数量的20%。郭浩先生为公司控股股东、实际控制人郭现生先生之子。本次交易构成了关联交易。 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定审议通过了本次调整非公开发行股票募集资金金额和本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。为进一步明确特定对象认购本次非公开发行股票的相关事项，公司已于2017年3月31日就本次调整非公开发行方案事宜与郭浩先生签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。 二、关联方基本情况 郭浩先生，男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士 学历。现任北京中科林重科技有限公司执行董事、林州琅赛科技有限公司董事、北京天宫空间应用技术有限公司董事长兼总经理、亿通融资租赁有限公司副董事长、中煤国际租赁有限公司副董事长、中融康泰融资租赁有限公司董事、天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司监事、林州重机集团控股有限公司经理、林州重机铸锻有限公司经理、北京中科虹霸科技有限公司董事、林州重机房地产开发有限公司执行董事、林州重机商砼有限公司执行董事、天津三叶虫能源技术服务有限公司董事、浙江大成企业管理有限公司执行董事兼经理、央银融资租赁有限公司董事、溧阳巨神科技材料有限公司执行董事、中财金控信息服务有限公司执行董事兼总经理。 郭浩先生在本次非公开发行股票前未持有公司股份，为公司董事长郭现生之子。 三、关联交易标的 本次关联交易的标的为本公司本次非公开发行不超过 160,336,614股 A 股股票，最终发行数量依据本次非公开发行价格 确定。本次非公开发行募集资金总额不超过 13.53 亿元（含 13.53 亿元）。募集资金拟投资于“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项 目”和“‘Sat STAR 天眼’星座项目”。根据公司与郭浩先生签署 的附条件生效的股份认购合同及相关补充合同，郭浩先生承诺认购本次非公开发行A股股票数量不低于最终确定发行数量的20%。 四、关联交易定价及原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的承销商协商确定。本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 五、补充合同的主要内容 1、协议主体及签订时间 甲方：林州重机集团股份有限公司 乙方：郭浩 合同签订时间：2017年3月31日 2、认购数量： 郭浩同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开股票数量的 20%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。 3、定价基准日、定价原则 （1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 （2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票自定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。 4、认购方式 郭浩先生以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。 六、关联交易定价的公允性 本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。 七、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易体现了郭浩先生对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，有助于公司加快战略转型总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。 本次非公开发行股票完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次非公开发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不新增公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 八、独立董事的事前认可和发表的独立意见 1、独立董事事前认可意见 本次公司修订非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 （1）公司本次修订非公开发行方案是基于谨慎性原则并结合公司实际情况实施的。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 （2）本次非公开发行股票方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。 （3）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 （5）公司与郭浩先生签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，郭浩先生股份认购数量不低于最终确定发行数量的 20%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同，均以现金认购。上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。郭浩先生认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （6）综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。 九、备查文件 1、林州重机集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议； 2、公司非公开发行A股股票预案（第三次修订）； 3、公司与郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》； 4、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见； 5、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二�一七年四月一日