证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-017 上海飞乐音响股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月30日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议： 一、审议通过《公司战略规划报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度经营情况和2017年度经营计划报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司董事会2016年度工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2016年年度 报告及摘要》） 五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 六、审议通过《公司2016年度利润分配的预案》； 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润351,092,147.28元。 母公司本年度实现净利润305,175,730.15元，按照净利润的10%提取法定盈 余公积金 30,517,573.02 元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润 174,673,329.67元，减去2016年度利润分配派发的现金红利113,300,300.23元，期 末可供分配利润336,031,186.57元。 董事会同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.07元（含税），剩余未分配利润转入下年度未分配利润。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于2017年度申请借款额度的议案》； 根据2016年度公司借款情况和2017年公司业务发展的实际需要，董事会同 意公司本部及下属子公司在2017年度申请人民币借款总额度为不超过315,000万 元（含本数），欧元（或等值外币）借款总额度为不超过10,200万欧元（含本数） （不含并购贷款9,000万欧元）。 公司本部及子公司2017年度申请借款额度如下： 公司本部向银行借款总额度为不超过人民币210,000万元（含本数）。 公司全资子公司北京申安投资集团有限公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。 公司全资子公司上海亚明照明有限公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。 公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta Limited及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币25,000万元（含本数） 和不超过7,200万欧元（或等值外币）（含本数）。 公司海外全资子公司InesaEuropaKft.向银行借款总额度不超过3,000万欧元 （或等值外币）（含本数）。 公司本部及子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。 上述额度有效期从2017年3月30日起至2018年召开的审议年报董事会会 议就此事项做出新的决议为止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》； 董事会同意公司为公司境内外子公司提供 65,000 万元人民币（含本数）和 10,200 万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度，不含并购贷款担保 9,000万欧元，其中： 公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供40,000万元人民币（含本 数）贷款担保额度； 公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta Limited及其控股子公司提供25,000万元人民币（含本数）和7,200万欧元（或等 值外币）（含本数）的贷款担保额度。 公司为海外全资子公司InesaEuropaKft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含 本数）的贷款担保额度。 上述额度有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018年公司股东 大会就此事项做出新的决议为止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：2017-019） 九、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》； 为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，董事会同意公司通过资金池为子公司提供人民币255,000万元下拨资金额度，其中： 通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币180,000万 元下拨资金额度； 通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供 60,000万元下拨资金 额度； 通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币5,000万元下拨 资金额度； 通过资金池为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币 3,000 万元下拨资金额度； 通过资金池为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币3,000万元 下拨资金额度； 通过资金池为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提人民币供2,000万元 下拨资金额度； 通过资金池为控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司提供人民币 2,000 万元下拨资金额度。 公司通过资金池对子公司下拨的资金额度可能根据业务发展情况做调整，但资金池下拨总额度不发生变化。如下拨资金总额有变化，将再次提请董事会审议。 以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于补充确认2016年度部分日常关联交易及预计2017年度 日常关联交易的议案》； （一）董事会补充审议通过下属子公司喜万年集团2016年与关联人Havells IndiaLimited及其下属企业合计11,949.59万元的日常关联交易。由于喜万年集团 与关联人发生的2016年日常关联交易金额未达到公司关联交易制度规定的须提 交股东大会审议的标准，因此无需提交公司股东大会审议。 （二）根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2017年度如下日常关联交易金额： （1）公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易； （2）公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币2,000万元的日常关联交易； （3）公司及下属子公司与HavellsIndiaLimited及其下属关联企业发生不超 过人民币15,000万元（或等值外币）的日常关联交易。 上述关联交易预计的有效期从2017年公司股东大会审议通过之日起至2018 年召开公司股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。 公司2017年度与关联方发生的日常关联交易预计事项须提交股东大会审议。 本议案为关联交易，关联董事蔡小庆先生、于东先生、庄申安先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于补充确认2016年度部分日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2017-020） 十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》； 董事会同意2017年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。 2016 年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审 计服务的审计费用为人民币 140.5 万元，内控审计服务的审计费用为人民币61 万元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》； 董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2016年度内部控制自我评价 报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于推选董事候选人的议案》； 经公司第十届董事会提名委员会审议，董事会同意提名项敏女士、庄申志先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。（董事候选人简历附后） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于向全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》；为支持全资子公司上海飞乐投资有限公司持续健康发展，将其打造成为公司海外并购平台及海外子公司服务、支持平台，董事会同意对上海飞乐投资有限公司增资人民币1亿元，增资完成后，飞乐投资注册资本将增至人民币13,000万元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《公司投资及资产处置管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2017年4月1日 附：董事候选人简历 项敏女 1967 年生 工商管理硕士 经济师。曾任上海无线电二十八厂团总 支书记，上海电子元件公司团委副书记，上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理，上海飞乐股份有限公司电容器分公司总经理、党支部书记，苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司党委副书记，上海仪电电子（集团）有限公司综合管理部部长、工会副主席，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 现任上海飞乐音响股份有限公司党委书记、副总经理。 庄申志男 1959年生 大专 高级经济师。曾任北京申安投资集团有限公司 副总裁，江西申安节能照明科技有限公司总经理，辽宁申安照明科技有限公司总经理，上海亚明照明有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。