股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-011 浙江华友钴业股份有限公司 第三届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事会会议召开情况 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2017年3月30日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2017年3月20日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事10人，实际参会董事10人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 董事会会议审议情况 一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》 同意公司编制的《2016年度财务决算报告》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司发展战略规划的议案》 同意公司编制的《公司“十三五”发展规划》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》 同意公司编制的《2017年度财务预算报告》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于2016年度关联交易情况审查的议案》 报告期内公司与关联方的交易主要为关联方为公司提供担保、给公司拆借资金，该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资金拆借利率不高于同期银行基准利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、张炳海 回避表决。 八、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》 同意公司拟定的2016年度利润分配预案，鉴于公司2016年归属于母公司的净 利润较少，近三年累计合并归属于母公司净利润为负，且考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司2016年拟不进行现金分红及股本转增。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》 同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计 机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案》 同意公司及子公司在120亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业 务、在5亿元总额度内申请融资租赁业务。 上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2017 年度 股东大会之日止。 在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于2017年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总 额度的议案》 同意公司为子公司提供的担保额度为80亿元人民币（含等值外币），子公司为 公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司提供的担保 额度为20亿元人民币（含等值外币），以及公司和子公司为自身融资提供抵押、质 押等担保额度为20亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押 与质押等担保形式。 上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2017 年度 股东大会之日止。 在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。 公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司、子公司之间互相提供担保。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司及子公司2017年发行非金融企业债务融资工具的 议案》 同意2017年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、 短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2016年度股东大会批准本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。 同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。具体包括： 1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件； 2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件； 3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜； 4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料； 5、及时履行信息披露义务； 6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜； 7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于公司及子公司2017年远期结售汇、货币掉期业务额度 的议案》 同意2017年公司及子公司在合计3亿美元额度范围内开展远期结售汇、货币掉 期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十五、审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过《独立董事2016年度述职报告》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》 同意公司编制的《2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《关于修改公司章程的议案》 同意公司修订后的《公司章程》。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二十、审议通过《关于修改公司若干制度的议案》 同意修订后的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》和《投资管理制度》。 同意根据公司章程将上述五项制度提交股东大会审议表决。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二十一、审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》 同意公司下属子公司以8000韩元/股价格，总计19,600,000,000韩元（折合人 民币约120,850,000元）收购TMC公司70%股权。其中包括公司实际控制人之一谢 伟通先生所持的TMC6.86%的股权，涉及关联交易金额为1,920,000,000韩元（折合 人民币约11,840,000元）。上述货币折算汇率以支付当日汇率为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢伟通回避表决。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二十二、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事四名。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名陈雪华先生、谢伟通先生、陈红良先生、张炳海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二十三、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名余伟平先生、董秀良先生、王颖女士为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事会候选人简历见附件。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二十四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 同意公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议相关年度事项及 董监事换届等议案。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江华友钴业股份有限公司董事会 2017年4月1日 附件：第四届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人简历： 陈雪华 先生 陈雪华先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师， 卢本巴希大学名誉博士。曾在桐乡市炉头乡翔厚村村办化工厂、桐乡市华信化工厂工作。2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理，2016年7月至今任公司董事长。陈雪华先生目前还兼任桐乡市华友投资有限公司、浙江力科钴镍有限公司董事长，衢州华友钴新材料有限公司、卡松波矿业简易股份有限公司董事，华友新能源科技（衢州）有限公司执行董事，中国有色金属工业协会钴业分会副会长。曾获嘉兴市走新型工业化道路带头人、桐乡市优秀企业家、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市劳动模范等荣誉称号。 谢伟通 先生 谢伟通先生，男，1957年出生，中国台湾籍。曾在千海企业有限公司、台湾弘 如洋生技股份有限公司任职。现任公司副董事长、大山私人股份有限公司董事长、碧伦生物技术股份有限公司董事及总经理。 陈红良 先生 陈红良先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 在中国农业银行桐乡支行、农行浙江信托投资公司桐乡证券部、申银万国证券股份有限公司桐乡营业部、桐乡市华信化工厂工作。2002年5月起加入公司，曾任公司董事、副总经理，2016年7月至今任公司董事、总经理，兼任衢州华友钴新材料有限公司、华友刚果现代农业发展简易股份有限公司董事长，卡松波矿业简易股份有限公司董事长，刚果东方国际矿业有限公司董事、总经理，华友（香港）有限公司董事及总经理，东方国际矿业有限公司执行董事及总经理，华友国际矿业（香港）有限公司及华友国际矿业控股有限公司执行董事，桐乡华信投资有限公司董事。 张炳海 先生 张炳海先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 先后任桐乡市食品总公司财务主管及计划财务科科长、浙江桐乡经济开发区管委会财务科科长、桐乡市经济技术开发总公司财务科科长。2002年5月加入公司，现任公司董事、副总经理，兼任衢州华友钴新材料有限公司、华友（香港）有限公司董事，桐乡华信投资有限公司董事长。 独立董事候选人简历： 余伟平 先生 余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年 毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人 民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸 部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，兼任公司独立董事，及浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事。 董秀良 先生 董秀良先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士， 管理学博士后。曾任华侨大学数量经济研究院副教授、教授，获福建省高等学校新世纪优秀人才称号。现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师，兼任公司独立董事。 王颖 女士 王颖女士，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注 册税务师。曾在杭州市税务师事务所工作；2000年1月起在中汇（浙江）税务师事 务所有限公司工作，曾任部门经理，现为中汇（浙江）税务师事务所有限公司合伙人，兼任公司独立董事，及杭州钢铁股份有限公司独立董事。