证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-007 南京医药股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017 年3月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2017年3月30日以 现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《南京医药股份有限公司2016年年度报告》及其摘要； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意8票、反对0票、弃权0票 2、审议通过公司2016年度董事会工作报告； 同意8票、反对0票、弃权0票 3、审议通过公司2016年度内部控制评价报告； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意8票、反对0票、弃权0票 4、审议通过公司2016年度内部控制审计报告； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意8票、反对0票、弃权0票 5、审议通过公司2016年度财务决算报告； 同意8票、反对0票、弃权0票 6、审议通过公司2017年度财务预算报告； 同意8票、反对0票、弃权0票 7、审议通过公司2016年度利润分配预案； 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 公司2016 年度经审计的合并报表年初未分配利润为256,991,605.33 元，加 上本年归属于上市公司股东净利润180,271,837.26 元，减去本年已分配现金利润 17,948,551.96 元，减去提取法定盈余公积16,398,204.68 元，年末合并报表中归 属于上市公司股东可供分配利润为402,916,725.95 元。 公司2016年度经审计的母公司净利润为163,982,046.80元，提取法定盈余公积金16,398,204.68元，减去当期已分配利润17,948,551.96元，加上公司本年度吸收合并全资子公司影响金额54,579,697.34元，加上以前年度未分配利润35,472,227.62元，当年可供股东分配利润219,687,215.12元。 公司董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以2016年末公司总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)。本次实际用于分配的利润总计40,384,151.91元，剩余可分配利润转入下一年度分配。 公司董事会对2016年度利润分配预案的说明： （1）上述利润分配预案中现金分红金额占2016年度合并报表可供股东分配利润的比例为10.02%，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》做出的“公司在未来三年内每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%”之现金分红规定。 （2）公司处于资金密集型的医药流通行业，随着公司业务规模的不断扩大和国家医改政策的综合影响，公司未来将持续面临流动资金紧张的压力。面对医药流通行业集中度不断提高的发展趋势和日趋激烈的市场竞争环境，公司进一步巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，需投入更多的运营资金保障公司主营业务持续健康发展。 （3）公司董事会重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，提出公司2016年利润分配预案并提交公司股东大会审议。 （4）根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司将召开投资者说明会就2016年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。 公司独立董事发表独立意见认为： 公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号― 上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2016年度利润分配预案。 同意8票、反对0票、弃权0票 8、审议通过关于公司2017年度日常关联交易的议案； （具体内容详见公司编号为ls2017-009之《南京医药股份有限公司关于2017 年度日常关联交易的公告》） 公司独立董事发表独立意见认为： （1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。 （2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。 （4）、因公司主营业务规模同比增长： 2016 年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或 接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万元，超过公司2015年年度股东大会审 议通过的《关于公司2016年度日常关联交易的议案》的预计18,000万元。 2016 年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活 动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额1,166.38万元提交公司董事会、股东大会审议。 同意8票、反对0票、弃权0票 9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案； （具体内容详见公司编号为ls2017-010之《南京医药股份有限公司对外担保 公告》） 公司独立董事发表独立意见认为： （1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总担保额度。 （2）、2017 年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为 各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。 （3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股 东大会审议。 同意8票、反对0票、弃权0票 10、审议通过关于公司开展票据池业务的议案； 同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过40亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。 （具体内容详见公司编号为ls2017-011之《南京医药股份有限公司关于开展 票据池业务的公告》） 公司独立董事发表独立意见认为： 公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币40亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。 同意8票、反对0票、弃权0票 11、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案； 同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短 期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。 （具体内容详见公司编号为ls2017-012之《南京医药股份有限公司关于拟发 行超短期融资券的公告》） 同意8票、反对0票、弃权0票 12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案； 同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2017年度财务及内部控制审计费用总额。 （具体内容详见公司编号为ls2017-013之《南京医药股份有限公司关于续聘 财务审计机构及内部控制审计机构的公告》） 公司独立董事发表独立意见认为： 公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2016年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。 同意续聘该所为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 同意8票、反对0票、弃权0票 13、审议通过关于投资建设福建金山新物流中心的议案； 同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司投资建设福建金山新物流中心，项目选址福州市仓山区金山工业区金山大道 618 号，新建建筑面积约34,500平方米，项目总投资约为人民币1.7亿元。 （具体内容详见公司编号为ls2017-014之《南京医药股份有限公司关于投资 建设福建金山新物流中心的公告》） 同意8票、反对0票、弃权0票 14、审议通过关于增补公司董事的议案； 同意增补谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。 公司独立董事发表独立意见认为： 本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。 董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013 年修订）、《上海证 券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》中不得担任公司董事 的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。 谌聪明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。 同意8票、反对0票、弃权0票 15、审议通过《南京医药股份有限公司内部控制管理制度》的议案； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 同意8票、反对0票、弃权0票 16、审议通过关于召开公司2016年年度股东大会的议案； 同意公司于2017年4月24日召开2016年年度股东大会。 （具体内容详见公司编号为ls2017-015之《南京医药股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》） 同意8票、反对0票、弃权0票 上述第1、2、5、6、7、8、9、10、11、12、14项议案尚需提交公司股东大 会审议。 三、董事会听取事项： 1、听取公司2016年度独立董事述职报告； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）； 2、听取公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年度履职情况报告； （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2017年4月1日 附董事候选人简历： 谌聪明先生，现年44岁，研究生学历，高级会计师。曾任南京航海仪器厂 出纳、会计、资金主管，南京市仪器仪表工业公司业务主管，南京机电产业（集团）有限公司业务主办、主管、部长；现任南京新工投资集团有限责任公司财务部副部长。 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2016年度利润分配预案进行说明并发表如下独立意见：一、审议程序 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议； 2、2017年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第 一次会议审议通过《南京医药股份有限公司2016年度利润分配预案并提交董事 会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票）； 3、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《南京医药 股份有限公司2016年度利润分配预案》（同意8票，反对、弃权0票）； 4、本议案尚需公司股东大会审议。 二、独立董事意见： 我们认为，公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指 引第3号―上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金 分红比例符合公司《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东 回报规划（修订稿）》，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2016年度利润分配预案。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司2017年度日常关联交易的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的 规定及要求，我们对公司2017年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见： 一、预计公司2017年日常关联交易的基本情况： 单位：万元 按产品 2016年 占同类 关联交 或劳务 关联人 总金额 2016年 授权金 交易比 易类别 等进一 发生额 额 例（%） 步划分 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 30,000 19,166.38 18,000 0.76% 购买商 南京白敬宇制药 有限责任公司 1,500 758.96 1,500 0.03% 品或接 药品 南京中山制药有限公司 63,500 受劳务 1,000 648.77 1,000 0.03% 中健之康供应链服务 有限责任公司 30,000 19,321.84 20,000 0.77% 南京益同药业有限公司 1,000 768.90 1,000 0.03% 金陵药业股份有限公司 及下属子公司 25,000 14,020.73 18,000 0.53% 南京白敬宇制药 销售商 原材 有限责任公司 500 0 500 0.00% 品或提 料、 南京艾德凯腾生物医药 86,500 供劳务 药品 有限责任公司 500 0 500 0.00% 中健之康供应链服务 有限责任公司 60,000 42,218.22 50,000 1.59% 南京益同药业有限公司 500 0 500 0.00% 二、公司2017年日常关联交易审议程序 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。 2、公司2017年日常关联交易中，与各关联方的各类别交易金额预计数总额 达到了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的金额和比例 要求，尚须提交公司股东大会审议批准。 三、独立董事意见 我们认为： 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。 2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。 4、因公司主营业务规模同比增长： 2016 年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或 接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万元，超过公司2015年年度股东大会审 议通过的《关于公司2016年度日常关联交易的议案》的预计18,000万元； 2016 年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活 动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额1,166.38万元提交公司董事会、股东大会审议。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司2016年对外担保情况专项说明及独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对公司2016年对外担保情况进行说明并发表如下独立意见： 一、公司2015年对外担保情况 1、截止2016年12月31日，公司对子公司担保余额为人民币59,317万元。 2、截止2016年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额 为人民币0万元。 二、独立董事意见 截止2016年12月31日公司对子公司担保余额为59,317万元，本年度公司 提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于2017年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下： 一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况 本次公司拟为6家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币178,300 万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为126,168.50万元，为少数股权担 保额为52,131.51万元； 二、截止2016年12月31日，公司对外担保的控股子公司及关联方未发生 过有逾期未偿还的贷款的情况。 三、我们的独立意见如下： 1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总 担保额度。 2、2017年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子 公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。 3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东 大会审议。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司开展票据池业务的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为南京医药股份有限公司的独立董事，认真审核了《关于公司开展票据池业务的议案》及相关材料，现发表独立意见如下： 一、审议程序 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议； 2、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司 开展票据池业务的议案》（同意8票，反对、弃权0票）； 3、本议案尚需公司股东大会审议。 二、独立董事意见： 我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币40亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构事项进行说明并发表如下独立意见： 一、审议程序 1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议； 2、2017年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第 一次会议审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构 并提交董事会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票），同意续聘毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审 计机构并提交董事会审议； 3、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司 续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》（同意8票，反对、弃权0 票），同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财 务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 4、本议案尚需公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2017年度财务及内部控制审计费用总额。二、独立董事意见： 我们认为：公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2016年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日 南京医药股份有限公司独立董事 关于公司第七届董事会增补董事的独立意见 各位股东、投资者： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第七次会议《关于公司第七届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下： 本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。 董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证 券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事 的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。 谌聪明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。 南京医药股份有限公司独立董事 仇向洋 季文章 武滨 2017年3月30日