北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：烟台东诚药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1. 现行的公司章程； 2.于2017年3月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2017年 第一次临时股东大会的通知的公告； 3. 公司本次股东大会股权登记日（2017年3月24日）的股东名册、出席现 场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4. 公司本次股东大会的会议文件。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司第三届董事会第二十四次会议决议和公司章程的有关规定，公 司董事会于2017年3月16日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2017年3月31日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。 2.2017年3月31日下午14:30，本次股东大会现场会议在烟台经济技术开发区 长白山路7号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年3 月 31日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00期间的任意时间。 4. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长由守谊先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的 股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共13人，代表公司股份数为318,960,569股，占股权登记日公司股份总数的45.3325%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计5名，代表公司股份数为261,587,169股，占股权登记日公司股份总数的37.1782%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计8名，代表公司股份数为57,373,400股，占股权登记日公司股份总数的8.1542%。 2. 公司全体董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本 次股东大会。 3. 本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案 进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。 3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持 人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。 4.经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下： 审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。 同意318,949,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9965%， 反对11,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0035%，弃权0股（其中，因 未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。 其中中小股东的表决情况为： 同意 12,825,559股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9128%；反对 11,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0872%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持 有表决权股份总数的0%。 根据《公司章程》规定，本议案获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）