证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-27 浙江美欣达印染集团股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170101 号）（以下简称“《通知书》”），具体内容见附件。中国证监会依法对公司提交的《浙江美欣达印染集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司将与相关中介机构按照《通知书》的要求，及时准备有关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 2017年4月5日 附件：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170101号）， 具体反馈意见： 1、申请材料显示，美欣达前次通过非公开发行募集资金净额38,725.77万 元，于2016年4月13日到账，全部用于补充公司流动资金。2016年9月30日 上市公司停牌筹划重大资产重组，拟置出全部与印染业务相关的资产。上市公司仍留存货币资金16,734.35万元，理财产品20,000万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形。2）结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2、反馈回复材料显示，旺能环保2014年、2015年、2016年1-9月扣非后 归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.50万元、 11,593.52万元、 10,160.33万元，增长较快，业绩承诺期2017年、2018年和2019年承诺的扣非 后归属于母公司所有者的净利润分别为24,000万元、30,000万元和40,000万 元，远高于报告期业绩且增长较快。请你公司结合旺能环保2014年－2019年垃 圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等，量化分析并补充披露旺能环保报告期业绩变化合理性，2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 3、反馈回复材料显示，2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团开始 友好协商股权转让事宜，并于2015年6月初步确定了股权转让价格。经过半年 的对合同其他条款的商议，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了转让协 议，按照旺能环保100%股权35亿元的估值进行交易。本次交易美欣达集团将旺 能环保100%股权按照42.5亿元的估值（评估基准日为2016年9月30日）卖给 上市公司，较前次估值增长21.43%。申请材料同时显示，旺能环保2015年和2016 年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为10,079.69万元和11,409.39万元， 业绩相对稳定。请你公司补充披露：1) 2015年12月迈科希富和美欣达集团签 署正式转让协议时，旺能环保业务与评估基准日的差异情况，并结合上述情形补充披露旺能环保前后两次交易作价差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配。2）在前后两次交易作价差异较大情况下,上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是否充分保护了中小投资者的利益，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 4、反馈回复材料显示，美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源环保业务四大业务板块。其中能源环保板块包括火力发电及供热业务、环保业务。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。 请你公司补充披露：1）上述能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，及解决措施。2）美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5、反馈回复材料显示，通过本次交易，美欣达集团获得印染业务相关资产及63,750万元现金对价。请你公司补充披露设置上述现金对价的原因，本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 6、反馈回复材料显示，旺能环保子公司5宗土地使用权系根据特许经营协 议以划拨方式取得。请你公司补充说明上述划拨用地是否需经县级以上人民政府批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7、反馈回复材料显示，旺能环保未办理产权证的房屋面积合计为8,756.31 平方米（不含德清旺能正在办理权证的房屋以及安吉旺能的构筑物），占旺能环保总房屋面积的6.06%，大部分短期内无法办证；正在办理权证的房屋3,967.80平方米。美欣达集团及单建明作出相关承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺，并明确解决权证瑕疵的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8、反馈回复材料显示，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目为5处占旺能环保总项目数的20%,其中3个项目的协议签署方为美欣达集团。请你公司补充披露旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 9、反馈回复材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人，5名美欣达投资合伙人、5名美欣达投资合伙人配偶在2016年3月至9月期间存在买卖股票的交易。请你公司：1）补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易。2）结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺。3）补充披露美欣达投资合伙人及配偶等主体在本次交易停牌前进行上述交易是否存在内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10、反馈回复材料显示，旺能环保在分包合同中作出规定，将工程造价与分包商或建筑商的经济利益挂钩。请你公司补充披露旺能环保是否需取得工程建设相关资质，工程分包的方式是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。