山东新潮能源股份有限公司 二 O 一七年第二次临时股东大会 会议资料 二O一七年四月 目 录 会议议程……………………………………………………………………………… 2 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》………………………………………3 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》………………………………………6 3、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》 ……………………………………8 山东新潮能源股份有限公司 二O一七年第二次临时股东大会议程 一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程； 二、审议议案： 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》 3、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》 三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑； 四、对审议事项表决； 五、监票人员统计表决票； 六、宣布表决结果； 七、宣读本次会议决议； 八、律师发表法律意见； 九、宣布会议结束。 议案1： 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东： 公司第九届董事会任期于2017年4月10日届满。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第九届董事会由7名董事组成：其中独立董事不少于董事总数的1/3，选举独立董事3人，包括一名会计专业人员；由职工代表出任的董事1人，由职工代表大会选举产生；公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任（含由职工代表出任的董事），但总计不得超过公司董事总人数的1/2，即公司高管兼任的董事最多为4名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名黄万珍、杨晓云、韩汉、张宝生、王东宁、余璇6人为公司第十届董事会董事候选人，其中张宝生、王东宁、余璇3人为公司第十届董事会独立董事候选人。 根据《公司章程》及上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 公司董事会同意职工代表大会选举产生的职工代表胡广军出任公司第十届董事会职工代表董事，无须经股东大会审议。 现将公司第十届董事会董事候选人黄万珍、杨晓云、韩汉、张宝生、王东宁、余璇提请股东大会审议，其中张宝生、王东宁、余璇3人为公司第十届董事会独立董事候选人。 公司现任董事在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了卓有成效的工作，为此，公司深表感谢！ 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 2017年4月 附：公司第十届董事会董事、董事候选人和独立董事候选人简历 黄万珍，男，1971年出生，汉族，历任阿联酋�嗬龉�际贸易公司执行董事；UAECHINA2008BLDGMATLLC总经理；UAEBEIJINGNEWBUILDINGMATERIALSLLC董事长。2011年12月至2016年5月，任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。 现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。多年从事新型建筑材料国际贸易、国际石油采购咨询服务和石油装备国际贸易业务，在能源贸易和金融领域具有丰富的经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、董事长。 胡广军，男，1966年出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、副董事长、总经理。 杨晓云，男，1958年2月出生，汉族，曾任深圳市汽车监测中心检测部副部长，深圳中海能源有限公司副董事长，现任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁，深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理，拥有丰富的实业管理及项目运作经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。 韩汉，男，1950年6月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，教授级高级经济师，2010年9月被辽宁省政府聘为中小企业咨询专家，2011年6月被辽宁省人民政府聘为企业管理进步成果评审委员会委员（任期5年）。历任东北输油管理局副局长，东北石油管道公司总经理兼党委书记、高级顾问，沈阳国际饭店有限责任公司董事长，现任沈阳国际饭店有限责任公司高级顾问。2014年5月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。 张宝生，男，1957年11月出生，汉族，中共党员，柏林工业大学系统工程博士，多年从事教育工作，在能源战略、能源系统工程、油气项目经济评估和风险评估方面拥有丰富的知识。现任中国石油大学（北京）经济管理教授。2016年4月22日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。 王东宁，男，1968年出生，蒙古族，中共党员，本科学历，毕业于中国人民公安大学法律系。宁夏辅德律师事务所律师、主任。现任第九届全国律协理事、宁夏律师协会常务理事、银川市律师协会党委副书记、副会长。银川仲裁委员会仲裁员、吴忠仲裁委员会仲裁员。宁夏区域法治发展协同创新研究会副会长，宁夏法学会民商法学研究会理事，宁夏回族自治区人民政府法律咨询委员会专家委员、银川市政府法律咨询专家委员会专家委员、银川市第十四届人民代表大会内务司法委员会专家委员、中国共产党银川市第十四次代表大会代表、国有独资公司宁夏商务投资开发有限公司外部董事。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。 余璇，女，1969年出生，回族，大专学历，注册会计师、美国注册管理会计师，历任中海发展（北京）有限公司财务部助理经理，中国核工业中原建设公司财务副经理，海航置业有限公司财务经理，现任北京优利康达科技股份有限公司财务总监。 2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。 议案2： 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东： 公司第八届监事会任期于2017年4月10届满。 根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3名监事组成，同时职工代表出任监 事的比例不低于公司监事总数的1/3，即至少1人，由职工代表大会选举产生，无须 经股东大会选举。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘志玉、杨毅为公司第九届监事会监事候选人。 公司职工代表大会已选举郭卫星代表职工出任公司第九届监事会监事，无须提交股东大会审议。 现将公司第九届监事会监事候选人刘志玉、杨毅提请股东大会审议。 公司现任监事在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了卓有成效的工作，为此，公司深表感谢！ 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 2017年4月 附：公司第九届监事会监事、监事候选人简历 刘志玉，男，汉族，1979年出生，清华大学工商管理硕士，历任辽宁金昌农业 部经理，北京月亮河度假村项目工程师，北京朝来鼎邦园林公司项目经理，广西北海圣龙工贸有限公司总经理，北海圣美阳房地产开发有限公司董事长，广西金昌实业集团有限公司营盘国家级中心渔港副总经理、总经理。2009年至今，任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。 杨毅，男，汉族，1980年8月出生，大学本科学历，毕业于山东理工大学计算 机科学与技术学院；历任山东新潮能源股份有限公司信息部主任，山东新潮能源股份有限公司办公室副主任、主任；现任山东新潮能源股份有限公司综合管理部经理。 2016年11月30日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。 郭卫星，男，汉族，1972年7月出生，大专学历，毕业于52617部队后勤管理 学院，曾供职于北京华新公司、北京盈创科技有限公司、北京百泰投资有限公司。 2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。 议案3： 关于修改公司章程相关条款的议案 各位股东： 为进一步完善健全公司治理，保护中小投资者利益，并将公司已实际执行的规范运作与《公司章程》相匹配，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下： 一、公司章程原“第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。” 现拟修改为： “第五十五条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知中应载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的时间如下： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。” 二、公司章程原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 现拟修改为： “第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”三、公司章程其他条款不变。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 2017年4月