证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2017-005 武汉天喻信息产业股份有限公司 关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高投”）、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北斗创投基金”）、雷东、公司控股子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）及其自然人股东签订天喻教育增资协议，省高投、北斗创投基金和雷东（以下合称“投资方”）分别以现金4,500万元、3,465万元和35万元（合计8,000万元）认购天喻教育432.6923万元、333.1731万元和3.3654万元（合计769.2308万元，出资比例合计13.33%）新增注册资本，剩余7,230.7692万元计入资本公积。公司及天喻教育自然人股东放弃优先认缴出资。本次增资完成后，天喻教育注册资本将由 5,000 万元增至5,769.2308万元，公司持有天喻教育的股权比例将由80%降至69.33%，天喻教育仍为公司的控股子公司。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年4月5日召开第六届董事会第二十三次会议，会议以7票同 意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司 增资扩股的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 二、投资方基本情况 （一）湖北省高新技术产业投资有限公司 统一社会信用代码：91420000780912501K 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周爱清 注册资本：72,000万元 注册地址：东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 经营范围：高新技术产业投资,投资管理，投资咨询(不含中介) 主要股东：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、宜昌高新投资开发有限公司、襄阳高新投资开发有限公司、湖北省葛店开发区建设投资有限公司、黄石磁湖高新科技发展公司 实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 （二）湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91420100333603555W 企业类型：有限合伙企业 合伙人出资：18,850万元 注册地址：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼4楼 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；股权投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 合伙人：湖北宏泰产业投资基金有限公司、湖北北斗产业投资基金管理有限公司、湖北长投高科产业投资集团有限公司、湖北高投资本经营有限公司 执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司 实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 （三）雷东 雷东是湖北北斗产业投资基金管理有限公司投资总监，经湖北北斗产业投资基金管理有限公司同意，作为北斗创投基金投资天喻教育的项目负责人以自有资金跟投该项目。 投资方与公司及公司截至2017年3月31日的前10名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、天喻教育基本情况 天喻教育于2009年8月27日设立，注册地为武汉市东湖新技术开发区华中 科技大学科技园武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼二楼，目前注册资本为5,000万元，主要从事以国家教育信息化为背景的K12智慧教育业务。 天喻教育截至2015年12月31日的资产总额为11,063.44万元、负债总额 为11,169.78万元、净资产为-106.33万元，2015年营业收入为7,791.06万元、 净利润为-2,500.11万元（经审计）；截至2016年9月30日的资产总额为9,158.16 万元、负债总额为14,493.25万元、净资产为-5,335.09万元，2016年前三季度 营业收入为2,590.25万元、净利润为-5,591.54万元（未经审计）。 增资前天喻教育股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 武汉天喻信息产业股份有限公司 4,000 80 刘拥纲等自然人股东 1,000 20 合计 5,000 100 增资后天喻教育股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 武汉天喻信息产业股份有限公司 4000 69.33 刘拥纲等自然人股东 1000 17.34 湖北省高新技术产业投资有限公司 432.6923 7.50 湖北北斗产业创业投资基金合伙企业 333.1731 5.77 （有限合伙） 雷东 3.3654 0.06 合计 5,769.2308 100 四、增资协议的主要内容 1．增资方案及增资前后股权结构见本公告“一、概述”和“三、天喻教育基本情况”相关内容。 2．定价依据：投资方、天喻教育原股东根据天喻教育智慧教育业务进展情况及未来发展前景，通过协商确定投资方的投资金额及认购的出资额。 3．付款方式：投资方于协议生效后10日内一次性向天喻教育支付全部投资 金额。 4．公司承诺于投资方付款之日起36个月启动并于6个月内完成（存在公司 不可抗力因素除外）收购投资方持有的天喻教育全部股权，收购价格按照股权转让基准日公允价值与“8,000 万元*(1+6%)^n（n=投资方付款日至股权转让基准日期间年数）”孰高确定。如公司以发行股份方式收购投资方持有的天喻教育全部股权，公司按相同估值同时收购天喻教育自然人股东持有的天喻教育全部股权。 5．天喻教育原股东承诺：天喻教育2017年实现扭亏为盈，2018年实现净 利润2,000万元，2019年实现净利润4,000 万元。如天喻教育未实现上述业绩 承诺，投资方有权要求公司提前收购投资方持有的天喻教育股权，公司同意提前履行收购股权的义务，收购价格按照8,000万元*(1+8%)^n（n=资金实际使用年数）确定。 6．天喻教育自然人股东承诺：如投资方的投资份额最终以低于年化收益率8%的固定收益方式退出，其所持天喻教育股权在投资方退出后再锁定2年，员工股东从天喻教育离职情形除外。 7．天喻教育董事会的5名董事中有1名由省高投代表出任，监事会的3名 监事中有1名由北斗创投基金代表出任。天喻教育以下事项的决定须经董事会三 分之二以上董事同意（通过的董事中必须包含省高投委派的董事）方可向股东会提出议案，并经过股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过方可生效：（1）增加或者减少注册资本；（2）分立、合并、解散和清算；（3）在一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计净资产的30%（不包含正常经营活动中购买和出售资产行为）；（4）股权激励计划；（5）对外担保、对外放款、对外投资；（6）改变主营业务，进入新的业务，或退出现行业务；（7）出售、转让、许可、抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许可授予除外。 五、相关授权事宜 公司董事会提请股东大会授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定办理后续按约定收购上述投资方股权的相关事宜。 六、增资扩股的目的和对公司的影响 根据国家教育信息化的发展规划，全国各地陆续进入云+端完整智慧教育体系建设高峰期，相关市场前景广阔。智慧教育业务是公司的核心战略业务方向。 天喻教育在持续开拓教育云平台市场的同时，不断完善智慧教育产品体系（教育云平台、智慧教学、智慧学习、智慧评价、智慧研修、智慧管理及智慧校园），持续加大相应的系统、应用、资源、终端产品开发和服务到校运营体系建设的投入。现阶段，智慧教育市场在逐渐成熟过程中，天喻教育在巩固该领域市场地位的竞争中已经并将继续在产品研发和市场拓展上进行巨大投入。天喻教育本次增资是继2015年其实施员工股权激励计划（激励对象以现金向天喻教育增资）后首次引进外部投资者，显现了天喻教育及其所开展业务的市场价值，有助于在当前艰苦的业务开拓阶段进一步提升天喻教育员工的信心、士气和斗志，促进业务快速发展；有利于增强天喻教育的资金实力，缓解现金流压力，推动业务持续发展，同时提高抗风险能力；为天喻教育后续融资以进一步做大做强智慧教育业务奠定基础。本次增资所得款项将用于发展公司智慧教育业务。 本次增资扩股完成后天喻教育仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 七、备查文件 1．《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；2．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股事项的独立意见》； 3．拟签订的增资协议。 特此公告。 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会 二�一七年四月五日