证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-032 浙江凯恩特种材料股份有限公司 关于拟转让浙江龙游义商村镇银行股份有限公司8%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易完成后，不会对公司当期损益造成影响，详见本公告“六、本次交易目的和对公司的影响”。 2、本次交易涉及的《股权转让协议书》尚未签署，本次交易存在一定不确定性，公司将按照相关规则披露后续进展公告。 一、交易概述 公司控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）拟将其所持有的浙江龙游义商村镇银行股份有限公司（以下简称“龙游义商”）1,280万股的股权转让给华统集团有限公司，占龙游义商注册资本的 8%。经交易双方协商，转让价格为人民币每股一元，转让金额合计为人民币1,280万元。目前股权转让协议尚未签署。 公司于2017年4月1日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于 转让浙江龙游义商村镇银行股份有限公司股权的议案》，凯丰新材董事会也已批准了本次股权转让。公司独立董事对本次股权转让事项已发表了独立意见。本次交易在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，华统集团有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）概况 名 称：华统集团有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：义乌市义亭镇姑塘工业区 法定代表人：朱俭勇 注册资本：伍亿元整 成立日期：2003年11月21日 营业期限：2003年11月21日至2053年11月20日止 经营范围：实业投资；货物进出口、技术进出口；物业服务；企业管理咨 询服务；饰品、五金制品、服装、鞋帽批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91330782758056104G （二）股东情况和主要财务指标 华统集团有限公司由两名自然人股东构成，自然人朱俭勇出资30,000万元， 占其注册资本的60%，自然人朱俭军出资20,000万元，占其注册资本的40%。 华统集团有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 截至2016年12月31日，华统集团有限公司总资产546,405万元,净资产 276,641万元。2016年营业收入514,538万元,净利润38,589万元(上述财务数 据未经审计)。 三、交易标的基本情况 （一）概况 名 称：浙江龙游义商村镇银行股份有限公司 类 型：股份有限公司（非上市） 住 所：浙江省衢州市龙游县太平东路168号 法定代表人：楼珍钱 注册资本：壹亿陆仟万元整 成立日期：2010年7月05日 营业期限：2010年7月05日至长期 经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三） 办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）从事同业拆借；（七）代理收付款项及代理保险业务；上述业务不含外汇业务；（八）经银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效的《金融许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91330800558605834J （二）主要财务数据 单位：人民币元 项目 2017年2月28日（未经审计） 2016年12月31日（经审计） 总资产 1,062,110,924.52 1,189,894,318.17 净资产 178,133,510.64 177,552,575.09 项目 2017年1-2月（未经审计） 2016年（经审计） 营业收入 4,443,223.52 32,268,658.86 营业利润 580,546.23 470,108.14 利润总额 580,935.55 519,557.85 净利润 580,935.55 389,668.39 （三）股权结构 股东名称 持股额（万股） 持股比例 浙江义乌农村商业银行股份有限公司 6,400 40% 浙江凯丰新材料股份有限公司 1,280 8% 其他（12名） 8,320 52% 合计 16,000 100% （四）取得情况 凯丰新材于2010年4月以自有资金投资1,280万元发起设立龙游义商，占 其注册资本的8%。该对外投资经凯丰新材2009年12月17日召开的股东会审议 通过，经公司第五届董事会第十次会议审议通过。该项对外投资不构成关联交易。 龙游义商自成立至今没有现金分红。 四、交易协议的主要内容 凯丰新材与华统集团有限公司拟签订的《股权转让协议书》的主要内容如下（甲方：浙江凯丰新材料股份有限公司，乙方：华统集团有限公司）： （一）经双方协商确认，本次股权转让标的为甲方合法持有龙游义商村镇银行1280万股的股份，价格为人民币每股壹元，转让金额合计人民币壹仟贰佰捌拾万元整。 （二）签订本协议当日，乙方将上述款项汇入龙游义商村镇银行的待结算账户内；待衢州工商股权变更登记受理后当日，甲方将在浙江龙游义商村镇银行股份有限公司的1280万股的股权证交给浙江龙游义商村镇银行股份有限公司办理过户，乙方无条件同意浙江龙游义商村镇银行股份有限公司将款项（共计1280万元）转给甲方指定账户。 五、独立董事的独立意见 本次股权转让价格经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理。 本次股权转让的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。 我们一致同意公司控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司转让其所持有的浙江龙游义商村镇银行股份有限公司的全部股权。 六、本次交易目的和对公司的影响 龙游义商自成立至今没有进行过现金分红，经营情况没有达到预期，未来发展不确定因素较多，公司决定转让龙游义商全部股权。本次股权转让后，进一步优化了公司资产结构，有利于公司整体战略的布局和发展。本次股权转让所得款项将用于补充凯丰新材的日常生产经营所需的流动资金，本次交易不会产生收益。 七、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事意见 特此公告。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2017年4月6日