奥特佳新能源科技股份有限公司 简式权益变动报告书（二） 上市公司名称：奥特佳新能源科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 奥特佳 股票代码： 002239 信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 住所： 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-333室 通讯地址： 同上 股份变动性质： 被动稀释 权益变动报告书签署日期：二零一七年四月 信息披露义务人声明 1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥特佳中拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动目的......6 第四节权益变动方式......8 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节其他重大事项......12 第七节信息披露义务人声明......13 第八节备查文件......14 附表......15 第一节释义 本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 信息披露义务人、世欣 指 珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 鼎成 本公司、公司、奥特佳、 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 上市公司 海四达电源、标的公司 指 江苏海四达电源股份有限公司 交易标的、标的资产、 指 江苏海四达电源股份有限公司100%股权 拟购买资产 北京世欣 指 北京世欣鼎成投资中心（有限合伙） 世欣融泽 指 珠海世欣融泽投资管理有限公司 江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、 沈涛、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深 圳市创新投资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心 交易对方 指 （有限合伙）、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛 明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、 施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建 忠、洪宝昌、沈飞 上市公司发行股份购买交易对方持有的标的资产并向不 本次交易、本次重组 指 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 本报告书 指 奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人通过本次交易持有奥特佳股份的权益变 本次权益变动 指 动行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称： 珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 公司类型： 有限合伙企业 公司住所： 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-333室 执行事务合伙人： 珠海世欣融泽投资管理有限公司 注册资本： 60,000万元 统一社会信用代码： 440003000050419 经营范围： 非上市公司股权投资 成立日期： 2014年11月12日 营业期限： 长期 二、合伙企业基本情况 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 北京世欣 59,400.00 99.00% 有限合伙人 2 世欣融泽 600 1.00% 普通合伙人 合计 60,000.00 100.00% - 三、执行事务合伙人情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 是否取得其他国家和地区居留权 李杨男 中国 北京 执行事务合伙人 无 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上 市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。 第三节 权益变动目的 一、权益变动原因及目的 本次权益变动是由于奥特佳拟发行股份购买海四达电源 100%股权并向不超 过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，导致信息披露义务 人世欣鼎成持有奥特佳的股权比例受到稀释所引起。 2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100% 股权和富通空调 100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国 内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。 新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。 海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。 本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。本次收购完成后，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。 二、未来十二个月的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持奥特 佳股份或处置其已拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易完成前，世欣鼎成持有上市公司股票58,114,035股，占上市公司 总股本的比例5.20%。 本次交易完成后，信息披露义务人权益变动情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 （不考虑配套融资） 持股数量 持股 持股数量 持股 （万股） 比例 （万股） 比例 世欣鼎成 5,811.40 5.20% 5,811.40 4.45% 二、本次交易方案概况 本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 1、发行股份购买资产 上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下： （1）参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元； （2）不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。 本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表： 序号 交易对方 出资比例 交易价格 发行股数 占总交易价格 （万元） （股） 比例 1 海四达集团 44.04% 116,484.65 87,912,942 46.59% 2 沈涛 9.84% 26,027.06 19,643,063 10.41% 3 沈晓峰 1.32% 3,500.97 2,642,244 1.40% 4 徐忠元 0.93% 2,460.14 1,856,712 0.98% 5 张曼尼 0.69% 1,829.34 1,380,632 0.73% 6 杨建平 0.69% 1,816.72 1,371,110 0.73% 7 唐琛明 0.69% 1,816.72 1,371,110 0.73% 8 陈刚 0.65% 1,731.56 1,306,839 0.69% 9 沈晓彦 0.60% 1,577.02 1,190,200 0.63% 10 张校东 0.56% 1,479.24 1,116,407 0.59% 11 吴沈新 0.56% 1,479.24 1,116,407 0.59% 12 吴超群 0.50% 1,318.38 995,007 0.53% 13 邓永芹 0.50% 1,318.38 995,007 0.53% 14 施卫兵 0.37% 977.75 737,924 0.39% 15 袁卫仁 0.25% 659.19 497,503 0.26% 16 顾霞 0.25% 659.19 497,503 0.26% 17 解玉萍 0.22% 578.76 436,803 0.23% 18 邵三妹 0.18% 488.87 368,962 0.20% 19 顾向华 0.18% 488.87 368,962 0.20% 20 张建忠 0.09% 241.28 182,100 0.10% 21 洪宝昌 0.09% 241.28 182,100 0.10% 22 沈飞 0.09% 241.28 182,100 0.10% 23 通鼎互联 20.01% 45,021.46 33,978,463 18.01% 24 兴富睿宏 9.44% 21,240.76 16,030,761 8.50% 25 深创投 4.77% 10,732.17 8,099,752 4.29% 26 钟鼎三号 2.48% 5,589.67 4,218,621 2.24% 合计 100.00% 250,000.00 188,679,234 100.00% 注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公 司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。 2、募集配套资金 公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 三、本次交易完成尚需履行的程序 1、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查； 4、中国证监会核准本次交易。 上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）的58,114,035股股份至2018年5月19日全部解禁。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在奥特佳就本次重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易奥特佳股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人（或授权代表） 年 月 日 第八节 备查文件 一、信息披露义务人的工商营业执照（复印件）； 二、信息披露义务人执行事务合伙人的身份证明文件（复印件）； 三、本报告书所涉及的相关文件文本； 四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 上述备查文件可在奥特佳证券投资部查阅。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 奥特佳新能源科技股份有限 上市公司所在地 江苏省南通市 公司 股票简称 奥特佳 股票代码 002239 信息披露义务人 珠海世欣鼎成投资中心（有 信息披露义务人 珠海市横琴新区宝兴路 118 名称 限合伙） 注册地 号1栋219-333室 拥有权益的股份 增加□ 数量变化 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√ 不变，但持股比例下降√ 信息披露义务人 是□ 信息披露义务人 是□ 是否为上市公司 否√ 是否为上市公司 否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他√（上市公司发行股份购买资产并募集配套资金导致原有股份被稀释） 信息披露义务人 披露前拥有权益 股票种类：A股股份 的股份数量及占 持股数量：58,114,035股 上市公司已发行 持股比例：5.20% 股份比例 本次权益变动后， 股票种类：A股股份 信息披露义务人 变动数量：0股 拥有权益的股份 变动比例：减少0.75%（不考虑配套融资）； 数量及变动比例 变动后比例：4.45%（不考虑配套融资）； 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是□ 否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6个月是 否在二级市场买 是□ 否√ 卖该上市公司股 票 （本页无正文，专用于《奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人：珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人（或授权代表） 年 月 日