证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2017-033 珠海和佳医疗设备股份有限公司 关于与云南国际信托有限公司签署相关协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易情况概述 2017年4月5日，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃全资孙公司南雄和佳医疗建设投资有限公司增资优先权暨期限届满受让该部分股权的议案》、《关于全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司质押南雄和佳医疗建设投资有限公司股权的议案》，为满足公司医院整体建设业务发展的需要，公司董事会同意云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）以编号为【云信信2017-290】“云信智兴2017-222号单一资金信托”项下的信托资金向全资孙公司南雄和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“南雄和佳”）增资人民币12,500万元，占南雄和佳注册资本比例为79.11%，公司放弃优先增资权，增资完成后，南雄和佳的注册资本将变更为人民币15,800万元。公司董事会同意公司与云南信托签署编号为【2017-290-GQZR】的《云信智兴2017-222号单一资金信托股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），并按照股权转让合同中的约定，分期受让云南信托所持有的南雄和佳的股权，并按季支付股权维持费(累计不超过3,750万元)。公司董事会同意全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）将所持有的南雄和佳100%的股权质押给云南信托，以担保公司在股权转让合同项下的股权受让义务，分期受让云南信托持有的南雄和佳的股权，并按季支付股权维持费(累计不超过3,750万元)。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述议案为董事会审批权限，无需提交股东大会。 二、交易对手介绍 （一）交易对手 1、名称：云南国际信托有限公司 2、法定代表人：刘刚 3、注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦） 4、注册资本：100,000万元人民币 5、类型：其他有限责任公司 6、成立日期：1997年09月03日 7、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 8、与本公司关系：本公司与云南信托不存在关联关系 （二）协议方 1、名称：珠海和佳医疗建设投资有限公司 2、法定代表人：郝镇熙 3、注册地址：珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房5楼5E-12之九4、注册资本：50,000万元人民币 5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、成立日期：2016年01月05日 7、主营业务：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、资产管理。 8、与本公司关系：为公司全资子公司。 （三）拟增资对象 1、名称：南雄和佳医疗建设投资有限公司 2、法定代表人：蔡镇宇 3、注册地址：南雄市雄州街道环城西路238号（原居仁街122号） 4、注册资本：3,200万元人民币 5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、成立日期：2016年11月18日 7、主营业务：医疗项目投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、资产管理。 8、与本公司关系：为公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司旗下全资子公司 三、签署合同的主要内容 （一）增资协议主要内容 1、双方各方同意，云南信托作为信托受托人根据信托文件的约定以云信信2017-290号“云信智兴2017-222号单一资金信托”项下的全部信托资金向南雄和佳增资，并将持有南雄和佳79.11%股权。 2、本协议项下云南信托的增资约定不构成云南信托对南雄和佳的增资承诺，不构成认缴出资额，但云南信托按照本条的规定进行增资的，南雄和佳应当接受云南信托的增资要求。云南信托增资款全部来源于信托项下委托人交付的全部信托资金。信托项下委托人实际交付的全部信托资金不足12,500万元的，云南信托仅以该实际信托资金金额为准进行增资；不足12,500万元的部分，云南信托不再进行增资并不承担任何责任。信托不成立的，云南信托有权取消本次增资并不承担任何责任。 3、云南信托行使股东权利和履行股东义务，系完全按照信托委托人的指令进行；在云南信托持有股权期间内，云南信托所持股权表决权（除增资、减资、修改公司章程、合并、分立、解散或变更公司组织形式外的股东会表决权）委托和佳建投代为处理，云南信托不向南雄和佳委派董事、监事、管理人员及财务人员，但享有对公司的决策、投融资、经营与管理、财务情况等事项的知情权。 4、和佳股份违反《股权转让合同》项下款项支付义务等相关义务时，云南信托有权解除委托并按照实缴出资比例行使股东表决权及相关股东权利。在此情形下云南信托另行处置其所持股权的，从云南信托受让该股权的受让人不受上述条款的限制。和佳股份未履行《股权转让合同》项下义务与责任的，南雄和佳股东同意云南信托所持南雄和佳的股权无需经过各股东同意即可转让给其他第三人，各股东在此承诺均放弃对该股权的优先购买权，并有义务协助办理相关股权转让手续。 5、合同还将对资金交付、增资程序、费用承担、双方的陈述和保证、违约责任等其他条款做了约定。 （二）股权转让合同主要内容 1、和佳股份同意按照《股权转让合同》的约定受让云南信托持有的南雄和佳全部股权。 2、目标股权的转让价款总额＝云南信托按照《增资协议》的约定支付的总投资款＋总投资款余额×天数×【股权维持费率】÷360。股权维持费率：为浮动利率，自云南信托支付增资款日（包括该日）起，每年的对月对日调整一次，存续期间股权维持费年费率的计算公式为：每年利率调整日人民银行最新的银行五年期贷款基准利率*【 】，第一年股权维持费率为【 】%/年。 3、和佳股份按期足额支付全部转让价款后，和佳股份方有权办理全部股权的转让及受让手续，云南信托作为股权转让方应予以协助和支持。 4、合同还将对价款支付方式、双方的陈述与保证、税费承担、违约责任等其他条款做了约定。 （三）股权质押合同主要内容 1、为担保和佳股份履行其在《股权转让合同》项下的义务，全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）愿意根据本合同的约定在其拥有合法所有权的股权上设定以云南信托为权利人的质权，将其持有的南雄和佳100%股权全部质押给甲方，云南信托同意接受和佳建投所提供的质押担保。 2、本合同项下和佳建投质押担保的债务范围包括和佳股份在《股权转让合同》项下应向云南信托履行的所有义务、责任（包括但不限于：支付资金占用费、归还订金、支付股权维持费、分期回购股权份额等。 3、本合同项下之质权的权利范围包括和佳建投拥有的南雄和佳的100%的股权及其所附的所有股东权力和权利。和佳建投同意根据本合同的约定在其拥有的质押股权上为云南信托设立质权。 4、本合同项下的质权为持续有效的担保，其有效期直至和佳股份履行完毕《股权转让合同》项下的全部义务。 5、合同还将对价款支付方式、双方的陈述与保证、税费及补偿、违约责任等其他条款做了约定。 四、对上市公司的影响 本次由云南信托增资南雄和佳，后期再由和佳股份受让该部分股权，是公司引入外部资金实施南雄市人民医院整体建设项目的重要举措，有利于加快推进公司医院整体建设项目的实施，提升公司后续的资金使用效率，有利于公司的长远、健康的发展。 根据签署的协议，南雄和佳将仍由和佳股份实际控制经营，未来南雄和佳的生产经营业绩仍将纳入和佳股份合并报表。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、《增资协议》、《股权转让合同》、《股权质押合同》文本。 特此公告。 珠海和佳医疗设备股份有限公司 董事会 2017年4月5日