证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-044 盛屯矿业集团股份有限公司 对外投资暨关联交易事项部分调整公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“环球资源”、“项 目公司”）； 投资金额：项目投资总金额12,900万美元（或等值人民币）。其中，自 有资金投入6,000万美元，由盛屯矿业与盛屯稀有材料按照51：49比例投入； 剩余6,900万美元通过融资方式取得。 一、对外投资暨关联交易概述 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”、“甲方”）第八届董事会第四十三次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目的议案》，公司与深圳盛屯集团有限公司全资子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（以下简称“盛屯稀有材料”、“乙方”）共同投资设立了厦门盛屯钴源科技有限公司（以下简称“钴源科技”），注册资本为40,024.2 万元，实收资本为1,000万元，持有股权比例分别为51%和49%，并由钴源科技作为主体在刚果（金）地区投资实施年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，总投资额为6,000万美元，设计建设期为十三个月（详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的“2016-065”号公告）。 在项目实施过程中，因国家相关政策及规定要求，结合实地项目考察情况，公司需对方案部分内容进行调整： 1、投资主体 由厦门盛屯钴源科技有限公司调整为：盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球”）。 盛屯环球由公司与盛屯稀有材料共同在中国香港设立，其中，盛屯矿业持股51%，盛屯稀有材料持股49%。盛屯环球在刚果（金）成立全资子公司刚果盛屯资源有限公司，具体负责项目建设，实施，生产。 2、投资总额 根据最新取得的北京矿冶研究总院完成的《盛屯矿业刚果（金）年产1万吨 电铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，盛屯矿业与 盛屯稀有材料共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目， 总投资额为约12,900万美元。 其中，自有资金投入6,000万美元，由盛屯矿业与盛屯稀有材料按照51： 49比例投入；剩余6,900万美元拟融资取得，融资渠道包括不限于银行贷款， 第三方机构融资等。 与此同时，钴源科技前期工作成果转入盛屯环球，终止对钴源科技的继续投资。董事会授权管理层进行本项目具体实施工作。 盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次对外投资构成关联交易。盛屯稀有材料对包括刚果（金）在内的境外项目有较长时间的研究和业务实践，在钴、锂、稀土等新能源新材料产业经营、矿产品原料来源、金属冶炼项目运营、专业团队建设方面具备优势和沉淀，将为本项目的顺利实施提供重要支撑。 本次对外投资方案调整事项经2017年4月5日召开的公司第八届董事会第 五十二次会议审议通过，关联董事陈东先生、方兴先生已回避表决。本次投资经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易不属于重大资产重组事项。 鉴于深圳盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易。根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 法定代表人：姚娟英 注册资本：20,000万元人民币 注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 经营范围：一般经营项目：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：稀土材料加工。 股权结构：深圳盛屯集团有限公司出资18,000万元，占比90%；深圳市盛 屯金融控股有限公司出资2,000万元，占比10%。深圳市盛屯金融控股有限公司 为深圳盛屯集团有限公司全资子公司。 财务情况：截止2016年12月31日，总资产：213,079,683.99元；净资产： 213,823,941.54 元，营业收入：295,332,791.93 元；净利润：-1,024,676.55 元 (以上财务数据经审计)。 三、投资标的基本情况 （一）环球资源基本情况 公司名称：盛屯环球资源投资有限公司 注册资本：200万美元 注册地址：香港 股权比例：盛屯矿业持股51%，盛屯稀有材料持股49%。 经营范围：开展跨境钴铜产品投资。 （二）非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目基本情况 1、项目概况：本项目位于刚果（金）科卢韦齐地区。科卢韦齐地区铜钴资 源丰富，1941年开始采铜，现为重要的铜钴矿开采中心，交通便利。 2、项目建设期：按照各阶段工作的性质、数量进行工程实施的进度安排，预计项目建设为期十三个月，分为设计阶段、建设施工阶段和生产调试阶段。 3、原料供应：原料主要来自外购矿产品。 4、产品及规模方案：设计规模为年产3500吨钴、10000吨铜，其产品为氢 氧化钴和阴极铜，达产后年产阴极铜10000吨，回收粗制氢氧化钴含钴金属3500 吨。 本项目结合深圳盛屯稀有材料在钴、锂、稀土等新能源新材料产业方面的优势，盛屯矿业矿山建设的优势，充分利用了刚果（金）科卢韦奇地区的铜钴矿资源，可接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，公司利用低成本铜钴湿法冶炼优势，结合该地区的高、低品位铜钴矿资源优势，形成较强的综合竞争力。 四、 交易主要内容 为共同开展跨境钴铜产品冶炼投资项目，甲、乙双方一致同意出资在香港设立盛屯环球资源投资有限公司，主要内容为： 1、项目公司的总投资为12,900万美元，其中，以自有资金投资6,000万美 元，按股权比例为甲方3,060万美元，乙方2,940万美元；以银行贷款或其他方 式筹措资金6,900万美元，以上出资可以按照缴付当日汇率以等值人民币出资。 2、股东出资转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 3、项目公司成立以后，由甲方负责组建团队进行前期规划、生产建设、经营事项。 4、融资事项：股东各方积极支持公司的对外融资。股东各方为公司提供融资服务支持取得银行等机构融资的（形式包括但不限于担保等），公司需向提供融资服务方支付相应费用，具体费用按市场行情收取。 五、对上市公司的影响 1、钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。 随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。 非洲刚果（金）具有世界丰富的钴铜资源，公司看好该类资源的未来发展趋势，进行本次项目投资在该地区完成首步战略布局，不仅帮助公司现阶段快速获取该类资源，还为公司未来对上游矿山资源进行整合收购提供条件。 2、科卢韦齐地区铜钴资源丰富，为重要的铜钴矿开采中心。本项目能充分利用该地区的铜钴矿资源，接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，低成本铜钴湿法冶炼优势将和该地区的高、低品位铜钴矿资源优势结合，形成较强的综合竞争力。 3、该项目符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，符合国家“走出去”战略，有利于我国资源安全。该投资为公司未来钴金属及铜金属的全球布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。 六、对外投资的风险分析 （一）政治风险及政策风险 本次最终投资项目为海外项目，刚果（金）可能存在政局变化、政府政策调整等风险。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对措施。 （二）市场风险、经营管理风险 本投资项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2017年4月6日