证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-031 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于设立子公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国 船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）共同出资设立中国船舶重工集团柴油机公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“柴油机公司”），其中公司拟以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积 14,980 万元出资，作价人民币14,980万元，占注册资本的3.91%；中国重工以其持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资，作价人民币83,763.02万元，占注册资本的21.88%。 本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中 规定的重大资产重组。 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的情况: 1、2016年4月30日，经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国 船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]850号）核准，公司向中国重工发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有 限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%、武汉船用机械有限责任 公司75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权，并已完成相关交割及 过户手续。 2、2016年12月6日，经公司第六届董事会第四次会议及2016年第六次临 时股东大会审议通过，公司以所持有的三宗土地使用权、配套募集资金 33,000 万元向武汉船用机械有限责任公司进行单方增资。请详见《中国动力向控股子公司增资暨关联交易公告》（2016-095号）。 3、2017年2月28日，经公司第六届董事会八次会议及2016年度股东大会 逐项审议2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计关联交易情况，公司 与中国重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（2017-016号）。 交易风险提示：本次对外投资可能会因内部资源整合，存在短时间内未 能产生明显经济效益的风险。 一、关联交易概述 （一）为增强公司低速柴油机板块的市场整体竞争力，避免同业竞争，根据动力业务发展规划适时整合控股股东中船重工集团及其控股子公司中国重工持有的柴油机动力资产。中船重工集团、中国动力及中国重工于2017年4月5日在北京签署《出资协议》，共同出资设立中国船舶重工集团柴油机公司。根据该协议，中国船舶重工公司与关联方中船重工集团、中国重工共同出资设立柴油机公司，其中公司拟以宜昌船柴100%股权出资，作价人民币284,087.10万元，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）的国拨资金形成的国有独享资本公积14,980万元出资，作价人民币14,980万元，占注册资本的3.91%；中国重工以其持有的大连船柴100%股权出资，作价人民币83,763.02万元，占注册资本的21.88%（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）中船重工集团为公司控股股东，直接持有公司总股本的 26.15%；中 国重工亦为公司股东，同时是中船重工集团的控股子公司，直接持有公司总股本的 20.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两方为公司的 关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）截至目前，过去12个月内公司与中船重工集团及其下属企业（或单 位）之间发生的关联交易（不包括日常关联交易）： 1、2016年4月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准风帆股份 有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准公司向中船重工集团及中国船舶重工集团公司第七�三研究所发行股份购买其合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司100%股权，向中船重工集团及中国船舶重工集团公司第七�四研究所发行股份购买其合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司100%股权，向中船重工集团及中国船舶重工集团公司第七一一研究所发行股份购买其合计持有的上海齐耀重工有限公司100%股权，向中船重工集团及中国船舶重工集团公司第七一二研究所发行股份购买其合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司100%股权，向中船重工集团及中国船舶重工集团公司第七一九研究所发行股份购买其合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司100%股权；向中船重工集团发行股份购买其持有的上海齐耀动力技术有限公司15%股权、中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）18.04%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元以及三宗土地使用权；向中国重工发行股份购买其持有的宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、武汉船机75%股权及中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权；向中船重工科技投资发展有限公司发行股份购买其持有的湖北长海新能源科技有限公司30%股权及特种设备10.43%股权；向保定风帆集团有限责任公司发行股份购买其持有的河南风帆物资回收有限公司100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司100%股权、保定风帆精密铸造制品有限公司100%股权及两宗土地使用权；向中船重工集团支付现金购买其持有的淄博火炬能源有限责任公司100%股权，并已完成相关交割及过户手续。 2、经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议及2016年第 六次临时股东大会审议通过，公司以其所持三宗土地使用权及配套募集资金中补充流动资金的 33,000 万元向武汉船机进行单方增资。具体内容请详见公司于2016年12月6日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2016-095）。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司与中国重工的控股股东均为中船重工集团，且中国重工持有公司股份，具体如下图所示： （二）关联人基本情况 1、中国船舶重工集团公司 （1）企业性质：全民所有制 （2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号 （3）注册资本：1,488,607.640494万元 （4）法定代表人：胡问鸣 （5）经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 （6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） （7）主要业务最近三年发展状况 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。 （8）截至2016年12月31日，中船重工集团直接持有公司26.15%的股份， 合计持有公司 57.79%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、 资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。 （9）最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，中船重工集团（合并口径）未经审计的资产总额、 资产净额分别为人民币48,145,993.12万元、人民币17,253,850.52万元，2016年 度（合并口径）未经审计的营业收入及净利润分别为人民币、人民币28,053,473.04 万元、人民币434,096.11万元。 2、中国船舶重工股份有限公司 （1）企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） （2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号 （3）注册资本：1,836,166.506600万元 （4）法定代表人：胡问鸣 （5）经营范围：资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （6）控股股东及实际控制人：控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委 （7）主要业务最近三年发展状况 中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，中国重工军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。 （8）截至2016年12月31日，中国重工直接持有公司20.18%的股份，为 公司股东。公司与中国重工在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。 （9）最近一期主要财务指标 截至2016年9月30日，中国重工（合并口径）未经审计的资产总额、资产 净额、营业收入及净利润分别为人民币19,095,917.50万元、人民币6,254,838.86 万元、人民币3,368,746.63万元、人民币62,674.89万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类别及交易标的的基本情况 1、交易类别 本次交易类别为对外投资，即公司与中船重工集团及中国重工共同出资设立柴油机公司。 2、交易标的基本情况 （1）公司名称：中国船舶重工集团柴油机公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准） （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地点：青岛市黄岛区 （4）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务等。（经营范围最终以工商行政管理部门核准的为准） （5）注册资本：382,830.12万元 （6）出资方式及出资比例：中船重工集团以国有独享资本公积1.498亿元 出资，占注册资本的3.91%；中国动力以其所持宜昌船柴100%股权出资，占注 册资本的 74.21%；中国重工以其所持大连船柴 100%股权出资，占注册资本的 21.88%。 单位：万元/人民币 股东名称 出资额 持股比例(%) 出资方式 中国动力 284,087.10 74.21% 以资产出资 中国重工 83,763.02 21.88% 以资产出资 中船重工集团 14,980 3.91% 以国有独享资本公积 合计 382,830.12 100% 出--资 （7）法人治理结构 公司设立股东会、董事会及监事会和管理层。股东会由全体股东组成，按其出资比例行使表决权。董事会由5-7名董事组成，其中设董事长1名，职工董事1名。监事会由3-5名监事组成，其中设监事会主席1名，职工监事不少于三分之一。同时管理层设总经理1名，副总经理根据柴油机运营需要进行聘用。3、交易标的出资情况 本次交易中，公司拟以宜昌船柴100%股权出资、中船重工集团拟以其享有 的投入大连船柴国拨资金形成 国有独享资本公积1.498亿元出资、中国重工拟 以大连船柴100%股权出资。截至目前，上述资产运营状况良好，权属清晰，不 存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （1）宜昌船柴基本情况 公司名称：宜昌船舶柴油机有限公司 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：95,037万元 成立时间：1989年10月30日 法定代表人：张德林 注册地及办公地址：宜昌市西陵二路93号 主要经营业务：低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）、钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造。 主要财务指标（万元）： 2015年度 2016年度 2015年度 2016年度 项目 项目 （经审计） （经审计） （经审计） （经审计） 资产总额 528,958.16 455,198.70 负债总额 302,907.45 213,765.21 资产净额 226,050.71 241,433.49 营业收入 99,431.58 102,305.64 利润总额 18,289.68 23,964.56 净利润 15,463.20 20,126.89 宜昌船柴上述财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （2）大连船柴基本情况 公司名称：大连船用柴油机有限公司 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：83,934万元 成立时间：1984年7月1日 法定代表人：史玉高 注册地及办公地址：辽宁省大连市西岗区海防街1-2号 主要经营业务：船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造和维修服务，同时承接重大装备制造。 主要财务指标（万元）： 2015年度 2016年度 2015年度 2016年度 项目 项目 （经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计） 资产总额 317,817.84 275,025.44 负债总额 217,815.48 205,340.06 资产净额 100,002.36 69,685.38 营业收入 185,505.71 126,514.13 利润总额 -44,068.54 -517.70 净利润 -46,623.14 -517.70 ①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连船柴2015年度法定财务报表 进行审计，并出具了标准无保留意见；②瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日，对大连船柴吸收合并下属全资子公司青岛海西船舶柴油机科技有限公司完成后的模拟实体出具了审计报告（瑞华专审字【2017】01360024号）。 本次交易完成后，公司将持有柴油机公司74.21%的股权，因此本次交易将 导致公司合并报表范围变更。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 1、评估机构：中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）（具有从事证券、期货业务资格） 2、评估基准日：2016年12月31日 3、评估方法：资产基础法 4、评估结果 （1）宜昌船柴（中联评报字[2017]第284号） 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 370,551.00 372,352.39 1,801.39 0.49 2 非流动资产 84,647.70 125,499.92 40,852.22 48.26 3 其中：长期股权投资 10,857.35 15,013.87 4,156.52 38.28 4 投资性房地产 5 固定资产 47,310.21 57,851.10 10,540.89 22.28 6 在建工程 956.78 998.34 41.56 4.34 7 固定资产清理 8 无形资产 21,634.30 45,337.68 23,703.38 109.56 9 其中：土地使用权 21,476.81 44,029.34 22,552.53 105.01 10 开发支出 11 递延所得税资产 3,263.42 3,263.42 - - 12 其他非流动资产 3.30 3.30 - - 13 资产总计 455,198.70 497,852.31 42,653.61 9.37 14 流动负债 199,456.10 199,456.10 - - 15 非流动负债 14,309.11 14,309.11 - - 16 负债总计 213,765.21 213,765.21 - - 17 净资产(所有者权益) 241,433.49 284,087.10 42,653.61 17.67 评估价值与账面值差异超过20%的原因说明： 1、长期股权投资增值4,156.52万元，增值率38.28%，主要是被评估企业 对长期股权投资采用成本法核算，其中兴舟铸锻是1989年投资，账面投资成本 较低，本次对其整体评估增值所致。 被评估企业长投共计2项，具体见下表： 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值 评估价值 增值率% 宜昌兴舟重型铸锻有限公司 1989年 100 32,226,577.48 32,226,577.48 73,791,839.38 128.98 中船重工(青岛)海洋装备研究院有限责20任16公年司 29.63 76,346,900.00 76,346,900.00 76,346,900.00 - 被评估企业对长投采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是1989年投资，基准日 2016年12月31日兴舟财务账面净资产67,534,649.36元，评估值73,791,839.38 元，增值率9.27%。 2、固定资产评估增值10,540.89万元，增值率22.28%，主要原因是：企业 部分固定资产为上世纪七、八十年代购进，账面基本为残值，但基准日该部分固定资产尚正常使用，形成较大评估增值；其余固定资产计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，形成评估增值。 3、无形资产评估增值23,703.38万元，增值率109.56%，主要原因：一是 土地使用权于2008年取得，账面值较低，近年来宜昌市基础设施建设日趋完善， 工业用地价格上涨较快形成评估增值；二是商标、专利无账面值，而评估值是市场价值，形成评估增值。 （2）大连船柴（中联评报字[2017]第283号） 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 181,972.48 175,497.06 -6,475.42 -3.56 2 非流动资产 93,052.96 103,173.49 10,120.53 10.88 3 其中：可出售金融资产 53.76 51.87 -1.88 -3.51 4 长期股权投资 5,494.06 2,444.95 -3,049.11 -55.50 5 固定资产 57,347.25 55,920.86 -1,426.39 -2.49 6 在建工程 3,660.70 2,959.17 -701.53 -19.16 7 固定资产清理 8 无形资产 25,781.44 41,080.88 15,299.44 59.34 9 其中：土地使用权 25,781.44 39,990.40 14,208.96 55.11 10 开发支出 11 递延所得税资产 12 其他非流动资产 715.75 715.75 - - 13 资产总计 275,025.44 278,670.55 3,645.11 1.33 14 流动负债 156,206.59 156,206.59 - - 15 非流动负债 34,153.47 23,720.94 -10,432.53 -30.55 16 负债总计 190,360.06 179,927.53 -10,432.53 -5.48 17 净资产(所有者权益) 84,665.38 98,743.02 14,077.64 16.63 评估价值与账面值差异超过20%的原因说明： 1、长期股权投资评估减值30,491,060.14元，减值率55.50%。评估值减值原 因为大连船舶工业船机重工有限公司基准日报表净资产减值及青岛海西船舶柴油机有限公司经营亏损所致。 2、无形资产评估增值152,994,382.14元，增值率59.34%。主要原因一是土 地使用权近年来大连市及青岛市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成评估增值，二是商标、专利无账面值所致，形成评估增值。 3、非流动负债评估减值10,432.53万元，减值率30.55%。主要为：A、预计 负债评估减值26,015,079.68元。减值原因为存货在产品评估时已考虑亏损因素， 该项负债评估为零所致。B、其他非流动负债评估减值78,310,141.78元。减值原 因为纳入评估范围的补贴款项无需履行偿还义务，本次评估中仅考虑尚需缴纳的所得税所致。 （3）国有独享资本公积（评估报告号：中联评报字[2017]第 387 号）评估 价值与账面值相同，评估未增值。 四、关联交易的主要内容和履约安排、 1、合同主体 2017年4月5日，公司与中船重工集团、中国重工签署了《出资协议》。 2、出资定价及出资方式 本次交易所涉股权出资部分以2016年12月31日为评估基准日，以资产基 础法对其进行评估。 公司以宜昌船柴100%股权出资，根据中联评估出具的资产评估报告（中联 评报字[2017]第284号），宜昌船柴100%股权的评估值为284,087.10万元，作价 人民币284,087.10万元，占柴油机公司注册资本的74.21%； 中国重工以大连船柴100%股权出资，根据中联评估出具的资产评估报告（中 联评报字[2017]第283号），大连船柴100%股权的评估值为98,743.02万元（含 中船重工集团独享的1.498亿元资本公积），扣除中船重工集团独享的权益，作 价人民币83,763.02万元，占柴油机公司注册资本的21.88%； 中船重工集团以1.498亿元国有独享资本公积出资，根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的专项审计报告（瑞华专审字[2017]01360037号），上述 国有独享资本公积的审计值为1.498亿元，作价人民币1.498亿元，占柴油机公 司注册资本的3.91%。 3、期间损益 各方同意，自评估基准日（即2016年12月31日）至成立日期间，目标股 权产生的损益由柴油公司享有和承担。 4、公司应于《出资协议》签订后且相关条件全部满足后，及时履行柴油机公司设立及股权变更义务，包括但不限于办理资产权属变更登记手续。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易能够切实有效地整合公司及其控股股东中船重工集团以及中国重工所持有的低速柴油机业务，形成“一总部三基地”的管理架构。具体如下：1、柴油机公司的成立，可以有效整合低速机企业资源，提升整体竞争力，打造低速机服务体系，扩大低速柴油机产能，同时增加附加值高的服务收入。 2、柴油机公司的成立，将整合三地的供应链，批量采购，提高采购议价能力，有效降低采购成本和制造成本。 3、柴油机公司的成立，将统一调配使用资金，合理配置资源，降低资金使用成本。 4、本次交易完成后，大连船柴将被纳入公司合并报表范围，将进一步提升公司柴油机业务规模。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、2017年4月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司设立子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。 2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见： （1）中国船舶重工集团公司为公司控股股东、中国船舶重工股份有限公司为公司第二大股东。根据《上市规则》规定，上述两公司为公司关联法人，本次设立子公司事项属于关联交易。关联董事在表决中依法进行了回避，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上市规则》等相关法律、法规的规定；（2）通过设立子公司，可以有效整合低速机企业资源，降低采购和制造成本，降低资金使用成本，从而提升整体竞争力，打造低速机服务体系，同时增加附加值高的服务收入。对公司财务状况和经营成果无不利影响； （3）此次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于设立子公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为：本次投资交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。” 4、审计委员会意见：公司此次关联交易符合公司经营和发展战略要求，为公司正常的商业行为，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司 董事会 二�一七年四月六日