证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017039 河南恒星科技股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）于2017年3月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》； 2、公司承诺自本公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项；3、公司将在召开“关于终止重大资产重组事项的投资者说明会”之后向深交所申请复牌。 一、本次重大资产重组的基本情况 公司此前披露的本次重大资产重组的方案为：公司拟以发行股份和部分现金组合方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”或“标的公司”）不低于51%的股权。 国政通系一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司（非上市），统一社会信用代码：91110108726372516C；住所：北京市海淀区杏石口路甲 18号1号楼4层西部；法定代表人：陈放；注册资本：6,375万元人民币；经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；企业征信服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、安全技术防范产品；安全技术防范产品的设计；安全技术防范产品生产（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月22日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；移动网增值电信业务业务专项。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 国政通股权分布较为分散，根据国政通相关股东签署的《一致行动确认协议》，其实际控制人为陈放。截至目前，陈放持有国政通 11.96%的股权，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系，亦不会导致公司控制权发生变更。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作 1、与标的公司洽谈情况 2016年12月19日，公司董事会秘书李明先生与标的公司主要人员就可能 存在的业务、资本合作进行探讨，并就收购标的公司股权事项达成初步意向； 2016年12月20日,公司董事长谢晓博先生与标的公司董事长陈放先生就本次重组事项涉及的双方信息签订保密协议； 2016年12月30日，公司董事长谢晓博先生与标的公司相关股东签署《股 权转让框架协议书》，确定了公司拟以发行股份和部分现金组合方式购买国政通不低于51%的股权。 股票停牌期间，公司积极与交易对方就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商。 2、聘请中介机构尽职调查情况 在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，公司聘请了独立财务顾问开展对标的公司收购可行性的论证工作。 3、公司审议重大资产重组相关事项及信息披露情况 因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：恒星科技；证券代码:002132)自2016年12月20日13:00开市起停牌，具体内容详见2016年12月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大事项停牌公告》（公告编号2016120）；2016年12月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2016122）；根据双方签订的《股权转让框架协议书》，本次交易方式为发行股份和部分现金组合方式购买资产，触发重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见2017 年1月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》（公告编号：2017001）。 2017年1月11日、2017年1月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：2017003、2017005）；2017年1月20日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017006）；2017年 1月 25 日、2017年 2月 8 日、2017年 2月 15 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017007、2017008、2017009）。 2017年2月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹 划重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 2月 18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017012）；2017年2月22日、2017年3月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017013、2017015）。 2017年3月6日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的议案》，并于2017年3 月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组 进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2017022）；公司于2017 年3月8日、2017年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了 《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017024、2017025）。 2017年3月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的议案》，并于2017年 3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组继 续停牌的公告》（公告编号：2017027）；2017年3月22日公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017029）；2017年3月24日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017030）；2017年3月29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产 重组停牌的进展公告》（公告编号：2017031）。 2017年3月31日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止重 大资产重组事项的议案》，于2017年4月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于终止重大资产重组事项的进展公告》，财务顾问海通证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项发表了核查意见，详细内容见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》。 4、其他 公司严格按照有关法律、法规的规定和中国证监会、深圳交易所的要求开展工作，包括但不限于对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和补充登记。 三、终止本次重大资产重组的原因 2017年3月22日，公司收到交易对方国政通《关于终止股权转让事项的通 知函》，因其与相关各方多次沟通，未能就本次收购国政通股权相关事宜的核心条款达成一致意见，计划终止该股权转让事宜。 鉴于本次重大资产重组进展无法达到各方预期，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。 四、终止本次重大资产重组履行的程序 2017年3月31日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 终止重大资产重组事项的议案》，财务顾问对该事项发表了核查意见。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组尚处于筹划阶段，对于终止本次交易，交易双方均无需承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续寻找符合公司发展战略的其他合作项目，促进公司持续、健康地发展。 六、独立财务顾问意见 经核查，海通证券股份有限公司认为：恒星科技筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；恒星科技与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况；恒星科技本次重大资产重组终止程序符合深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定。 七、承诺事项 根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、股票复牌安排 根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等相关规定，公司将在召开“关于终止重大资产重组事项的投资者说明会”之后向深交所申请复牌，“关于终止重大资产重组事项的投资者说明会”召开时间将另行通知。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议； 2、海通证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。 特此公告。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2017年4月6日