山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告 2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，促进公司健康发展。现将2016 年度主要工作内容汇报如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）监事会会议召开情况： 报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体内容如下： 召开时间 会议名称 审议通过的议案 2016年1月11日 第二届监事会第十九次会议 1.《关于收购无锡联合利康临床检验所 有限公司100%股权并增资的议案》 1.《关于 的议案》 2.《关于公司<2015年年度报告及其摘 要>的议案》 3.《关于〈公司2015年度财务决算报 告〉的议案》 4.《关于公司<2015年度利润分配预案>2016年4月16日 第二届监事会第二十次会议 的议案》 5.《关于 的议案》 6.《关于<2015年度内部控制自我评价 报告>的议案》 7.《关于2016年监事津贴方案的议案》 8《. 关于续聘2016年度审计机构的议 案》 2016年4月25日 第二届监事会第二十一次会议 1.《关于 的议案》 1.《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》 2016年6月21日 第二届监事会第二十二次会议 2.《关于公司2016年度非公开发行股 票方案的议案》 3.《关于 的议案》 4.《关于 的议案》 5.《关于 的议 案》 6.《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》 7.《关于公司与翁占国签订附生效条件 的股票认购协议的议案》 8.《关于使用2014年度非公开发行股 票募集资金归还银行借款的议案》 9.《关于监事会换届选举暨选举第三届 监事会非职工监事的议案》 2016年7月7日 第三届监事会第一次会议 1．《关于选举第三届监事会主席的议 案》 2016年8月22日 第三届监事会第二次会议 1.《关于<2016年半年度报告全文>及其 摘要的议案》 2016年10月27日 第三届监事会第三次会议 1.《关于公司<2016年第三季度报告全 文>的议案》 1.《关于公司非公开发行股票方案（修 订）的议案》 2.《关于 的议案》 3.《关于 的议案》 4.《关于 的议案》 2016年11月8日 第三届监事会第四次会议 5.《关于 的议 案》 6.《关于 的议案》 7.《关于评估机构独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价的公允性的议 案》 8.《关于批准本次交易有关审计、评估 机构出具的相关报告的议案》 9.《关于修改公司 的 议案》 （二）监事会换届工作 报告期内，公司第二届监事会监事任期届满,为保障公司监事会正常运行,经公司2016年6月21日召开的第二届监事会第二十二次会议及2016年7月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，选举庞孝铨先生、张旭虹先生为公司非职工监事，与公司职工代表监事卫国文先生共同组成第三届监事会，任期三年，履行监事会职责。 二、2016年度监事会对公司有关事项发表的意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）依法运作情况 根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序和决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法。公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，逐步形成了规范的管理体系。公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事依法对公司的财务状况、财务制度和经营成果等进行了认真的监督、检查与审核工作。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务结构合理，财务运作规范；公司财务制度符合国家财务法律、法规的规定；公司编制的2016年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的无保留审计意见，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用存放和使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督核查，认为：公司2016年度募集资金的实际存放、使用与管理情况良好，符合《募集资金管理制度》的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触或影响募集资金投资项目正常实施的情况，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，并且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。 （四）公司收购资产情况 报告期内，公司以自有资金3,506万元收购无锡联合利康临床检验所有限公 司（以下简称：“联合利康”）100%的股权，在完成股权转让后，公司向联合利康增资500万元。收购和增资完成后，公司持有联合利康的100%的股权，联合利康的注册资本由1,200万元增至1,700万元。 监事会认为：本次收购对实现公司的战略发展和产业布局具有重要意义，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定。本次收购事项不构成关联交易，且不构成重大资产重组。此次交易符合公平、公开原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （五）关联交易情况 报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易，发生的日常关联交易均符合公平、公正的原则，并严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的决策程序进行，未发生损害公司及股东利益的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，监事会对2016年度公司对外担保情况进行了检查，截止2016年 12月31日止，公司为澳医保灵向银行申请授信额度提供两次连带责任担保。除 此项担保外，公司及子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保情况。监事会按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求对公司 2016年担保事项的决策程序进行了监督和核查，认为：2016 年发生的担保事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易时间的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 （八）对内部控制自我评价报告发表的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2016年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供了保证，维护了公司及股东的利益。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会2017年工作计划 2017年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，顺利完成公司各项经营目标，切实维护和保障公司及股东利益。2017年度监事会的工作计划主要有以下几方面： （一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 （四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 山西仟源医药集团股份有限公司 监事会 二�一七年四月一日