西藏诺迪康药业股份有限公司 关于非公开发行股票会后事项的补充说明（二） 中国证券监督管理委员会： 西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“西藏药业”） 非公开发行A股股票 （以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年11月 16日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通 过，并于2016年11月17日完成封卷工作。 西藏药业已披露《关于非公开发行股票会后事项的说明》及《关于非公开发 行股票会后事项的补充说明》。自披露补充说明之日至本说明出具日，公司发生 的重要会后事项如下： 1、公司和TOPRIDGEPHARMALIMITED委托北京中同华资产评估有限公 司，以2016年12月31日为评估基准日，对IMDUR（依姆多）产品相关无形资 产组合在评估基准日的价值进行评估，并出具了《IMDUR产品相关无形资产组 合评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2017]第172号）； 2、2017年4月5日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通 过了《关于收购依姆多资产后续资金安排的议案》； 3、经办公司本次非公开发行业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）存 在受到行政处罚的情形。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5 号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流 程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）和《关于再融资公司会后事 项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，公司对披露补充说 明之日以来，本次非公开发行申请的相关会后事项作出说明如下： 1-1 一、关于本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异的说明 西藏药业本次非公开发行股票募集投资项目为收购ASTRAZENECAAB持 有的IMDUR（依姆多）产品、品牌和相关资产（存货另计）。根据北京中同华资 产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《西藏药业拟购买IMDUR产品 相关无形资产组合项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第197号），基于 收益途径的多期超额收益法对与IMDUR产品相关无形资产组合的所有权在评估 基准日（2016年1月31日）市场价值进行评估的结果为1.93亿美元。经双方协 商，本次交易标的资产作价1.90亿美元。 目前，公司和TOPRIDGEPHARMALIMITED（拓普瑞吉药业有限公司，西 藏药业全资子公司，曾用名EVERESTFUTURELIMITED，以下简称“TOPRIDGE PHARMA”）委托中同华以2016年12月31日为评估基准日，对IMDUR产品 相关无形资产组合的市场价值进行评估。根据中同华出具的《IMDUR产品相关 无形资产组合评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2017]第172号），本次 评估基于收益途径的多期超额收益法对与IMDUR产品相关无形资产组合的所有 权在评估基准日市场价值进行评估的结果为 19,970.00 万美元，较前次评估 19,300.00万美元增值670万美元，增值率3.47%。本次评估结果与前次评估结果 不存在较大差异。 本次评估基准日为2016年12月31日，依据评估基准日的市场水平计算的 折现率指标为 21.60%，高于前次评估折现率（前次评估依据当时的市场水平计 算的折现率为20.50%）。本次评估结果高于前次，主要因为：前次评估基准日为 2016年1月31日，预测期从有收益的2016年（6-12月）至2035年止，预测期 20期；本次评估基准日为2016年12月31日，预测期从2017年至2035年止， 预测期19期。预测期限的不同导致折现时间不同，使得2017年及以后年度折算 到不同评估基准日的现值不同，产生估值的差异。 二、关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的说明 （一）关联交易概述 2016年，公司董事会和股东大会已审议通过了向ASTRAZENECAAB收购 依姆多资产相关事项，收购款1.9亿美元（预估库存价值400万美元另计），公 1-2 司全资子公司TOPRIDGE PHARMA购买依姆多第一期支付款项1.04亿美元， 以及不超过600万美元的运营资金借款，由康哲药业控股有限公司（以下简称“康 哲药业”）先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业 先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECAAB第二期款项0.9 亿美元，康哲药业为本次交易提供完全的担保责任。 目前鉴于： 1、公司购买依姆多资产支付的第一期款项1.04亿美元由康哲药业代为支付， 该款项构成康哲药业向公司提供的并购借款，该笔并购借款于2017年4月30 日到期；向 ASTRAZENECAAB 支付购买依姆多资产的第二期款项时间也为 2017年4月30日。 2、公司本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，公司至今尚未收 到中国证监会的正式核准批文，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过 募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性。 3、公司分别于2017年2月6日、2017年2月22日召开董事会和股东大会 审议通过了《关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案》、《关于为全资子 公司贷款提供担保的议案》，公司全资子公司TOPRIDGEPHARMA拟向银行申 请1.9亿美元授信额度贷款，归还康哲药业上述借款及支付ASTRAZENECAAB 第二期款项，但公司与银行尚未就借款条件达成一致。 综上，由于归还上述借款及支付ASTRAZENECAAB第二期款项时间紧迫， 经协商，本公司全资子公司TOPRIDGEPHARMA拟通过向银行申请0.9亿美元 额度的贷款和就上述并购借款展期解决资金问题。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业为公司的关联方，由此构 成关联交易。 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上。 （二）关联方介绍 1、关联方关系介绍 截止目前，西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其一致 1-3 行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司持有本公司 26.61%的股份，为本公司第一大股东，上述公司均由康哲药业间接控制，根据《上 海证券交易所股票上市规则》，康哲药业构成10.1.3规定的关联人。 2、关联人基本情况 公司名称：康哲药业控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：MaplesCorporateServicesLimited，POBox309，UglandHouse， GrandCayman,KY1-1104，CaymanIslands 主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 11号同方信息港 A栋 6 楼、8楼 法定代表：林刚先生、吴三燕女士 法定股本：美元100,000,000元 主营业务：投资控股 实际控制人：林刚先生 3、主要业务最近三年发展状况 康哲药业是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处 方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于1995年，于2007年6月在伦 敦另类投资市场上市（股票代码：CMSH），于2010年9月28日在香港联合交 易所主板上市并于同日从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采 用的两种业务模式：直接学术推广模式和代理商推广模式，以及与之相对应的两 个不同特质的第三方推广网络：直接网络和代理商推广网络，均在中国医药市场 具有领先地位。截至2016年 12月31日，康哲药业的直接网络覆盖全国超过 38,000家医院，代理商网络有效覆盖全国近5,500家医院。康哲药业2016年的 营业额为49.01亿元人民币，2012至2016年营业额复合增长率为28.9%；康哲 药业2016年度溢利为13.78亿元人民币，2012至2016年度溢利复合增长率为 26.6%。 4、目前，康哲管理及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。 公司与康哲药业附属公司就产品新活素、诺迪康、依姆多的（销售）推广和肝复 乐片的代加工存在日常关联交易，并就产品新活素、诺迪康和依姆多在现推广服 1-4 务协议项下对本公司支付保证金3,000万元；康哲药业为本次收购依姆多相关资 产提供担保和第一期款项及运营资金借款1.051亿美元；公司拟通过非公开发行 股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金 全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。 除此之外，公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关系。 5、交易对方最近一年主要财务指标 根据康哲药业提供财务数据，该公司 2016年末资产总额人民币 9,791,593,000.00元、资产净额人民币6,267,824,000.00元，2016年度营业收入人 民币4,900,812,000.00元、净利润人民币1,377,917,000.00元。 （三）关联交易标的的基本情况 1、本公司全资子公司TOPRIDGE PHARMA拟向银行申请0.9亿美元额度 的贷款，用于支付购买依姆多相关资产的第二期款项，本公司提供担保，并拟向 银行质押依姆多项目下相关权益�有形及无形资产�，包括但不限于应收账款， 同时由康哲药业向银行承诺担保。 2、康哲药业向TOPRIDGEPHARMA提供的并购资金借款1.04亿美元，借 款到期日为2017年4月30日，康哲药业同意对其进行展期最长不超过一年，即 最长不超过2018年4月30日。 （四）关联交易的主要内容和履约安排 1、公司全资子公司TOPRIDGE PHARMA拟向银行申请0.9亿美元额度的 贷款的相关协议尚未签署。 2、公司及全资子公司TOPRIDGEPHARMA在原借款协议的基础上，就上 述借款展期事项与康哲药业签署《补充协议（二）》，协议的主要内容如下： （1）合同主体：公司（以下简称“甲方”）、公司全资子公司 TOPRIDGE PHARMA（以下简称“乙方”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“丙方”） （2）期限及利率： ①丙方向乙方提供的并购资金借款1.04亿美元，借款到期日为2017年4月 30日，丙方同意对其进行展期最长不超过一年（即最长不超过2018年4月30 日）。在此期限内，乙方以其自有资金、其他方式融资或甲方本次非公开发行募 1-5 集的资金向乙方增资或提供借款以尽快归还丙方上述并购借款及相应的利息（按 丙方实际银行贷款利率加算利息）。募集资金到位后，甲方及乙方应尽快获得中 国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门等相关部门的批准/备案， 在募集资金批准出境后第一时间将并购借款及相应的利息（按丙方实际银行贷款 利率加算利息）归还丙方。 ②展期最长一年到期之时（即2018年4月30日），若甲方未能成功实施本 次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款并归还丙方给予乙方的 并购借款或运营资金借款（如有）的，各方友好协商同意采取以下方式落实乙方 归还丙方并购借款及运营资金借款（如有）的资金安排，乙方按丙方实际银行贷 款利率上浮10%加算利息向丙方归还并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资 金的方式包括但不限于： 甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金； 甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券； 引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资； 继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作； 其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。 ③乙方同意本协议生效后立即向丙方归还上述并购借款（1.04亿美元）及运 营资金（110万美元）的相应利息（以2017年4月30日当日汇率折算为美元归 还）。 ④自丙方向乙方提供借款乙方已正常运营一年，乙方同意尽快归还丙方向乙 方提供的全部实际运营资金借款及相应的利息。 （3）本补充协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位 公章后成立，自本补充协议事项通过甲方董事会/股东大会审议通过后生效并执 行。若甲方董事会/股东大会审议未通过的，则本补充协议即刻终止。 （五）该关联交易的目的和对上市公司的影响 依姆多项目的进展情况：自2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归公 司所有。根据公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润 数，2016年6-12月和2017年度盈利预测利润数分别为827.11万美元和1,880.41 万美元，2016 年度依姆多实际实现的利润数超过上述盈利预测利润数，收购资 1-6 产运营情况良好。 目前，由于本次非公开发行股票募集资金的进度比预期进度延迟，加上国家 近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间 具有较大不确定性。同时，公司由康哲药业提供的第一期支付依姆多资产购买款 项还款期限和第二期支付ASTRAZENECAAB款项付款日期都为2017年4月30 日并即将到期，届时公司将面临巨大的资金压力和违约风险。 上述资金安排，将有利于缓解公司资金压力，规避违约风险，符合公司实际， 利好公司长期发展。 （六）关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年4月5日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过 了《关于收购依姆多资产后续资金安排的议案》，会议应到董事9人，实到董事 4人，独立董事李文兴先生和董事张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生因工作安 排未能亲自出席会议，分别委托独立董事刘小进先生和董事陈达彬先生、郭远东 先生、周裕程先生代为出席并行使表决权，因涉及关联交易，关联董事郭远东先 生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生需回避表决，符合《公司章程》的规定。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过该议案。 1、公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议， 并发表独立意见如下： “（1）西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过5%， 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。 （2）本次关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易事项的内容合法、 有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 （3）此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关 联方以外的其他股东无不利影响。 （4）我们认为：关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易事项，将 有利于缓解公司资金压力，规避违约风险，符合公司实际，我们表示同意。” 2、董事会审计委员会书面审核意见： “（1）本次关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的事项内容合 法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 1-7 （2）公司本次收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的事项，有利于 缓解公司资金压力，规避违约风险，符合公司实际，不存在损害公司利益和其他 股东、特别是中小股东利益的情形。 （3）我们同意上述事项，并将本次《关于收购依姆多资产后续资金安排的 议案》提交公司董事会第二十五次临时会议审议，公司应该按照相关规定严格履 行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。” （七）历史关联交易情况（日常关联交易除外）情况 1、2016年2月，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任， 并提供第一期支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的运营资金借款。 目前，公司尚未归还该笔借款。 2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，西藏管理和国金证券（香 港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资 金合计为人民币10.5亿元。目前，非公开发行项目尚未获得证监会正式核准文 件。 三、关于瑞华所受到行政处罚等有关事项的说明 （一）发审会后，经办公司本次非公开发行业务的会计师未发生更换 经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“瑞华所”），签字注册会计师为：欧昌献、任晓英。自通过 发审会审核之日（2016年11月16日）至本说明出具日期间，经办公司本次非 公开发行业务的会计师事务所和注册会计师未发生更换。 （二）关于瑞华所受到行政处罚情况的说明 根据瑞华所出具的承诺函，截至本说明出具之日，经办公司业务的注册会计 师未受到有关部门的处罚。 2017年3月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。针对 瑞华所作为辽宁振隆特产股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，在 2012年、2013年及2014年财务报表审计过程中，未能未勤勉尽责，所出具的审 计报告存在虚假记载。证监会决定，责令瑞华所改正，没收业务收入130万元， 并处以 260 万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 1-8 10万元罚款。 （三）瑞华所受到行政处罚的情况对公司本次非公开发行不构成实质性影 响 根据瑞华所提供的承诺函，经办本次业务的瑞华所和注册会计师在会后事项 期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。瑞华所受到行政处罚 的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师欧昌献、任晓 英也未参与上述行政处罚项目的审计工作。上述行政处罚对发行人本次非公开发 行不构成实质性影响。 四、关于上述会后事项是否影响公司本次非公开发行的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与公司实际情况对照如下： 序号 不得非公开发行股票的情形 公司实际情况 1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性 公司本次非公开发行申请文件不存在虚 陈述或重大遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制 公司不存在权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除 人严重损害且尚未消除的情形 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担 公司及本公司附属公司不存在违规对外 保且尚未解除 提供担保情形 现任董事、高级管理人员最近三十六个 公司不存在现任董事、高级管理人员最 4 月内受到过中国证监会的行政处罚，或 近三十六个月内受到过中国证监会的行 者最近十二个月内受到过证券交易所公 政处罚，或者最近十二个月内受到过证 开谴责 券交易所公开谴责的情形 上市公司或其现任董事、高级管理人员 公司或本公司现任董事、高级管理人员 5 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 嫌违法违规正被中国证监会立案调查 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形 最近一年及一期财务报表被注册会计师 公司2016年度财务报表注册会计师出具 6 出具保留意见、否定意见或无法表示意 了标准无保留意见的审计报告 见的审计报告 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利 公司不存在严重损害投资者合法权益和 益的其他情形 社会公共利益的其他情形 综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司不得非 公开发行股票的情形，上述会后事项不构成公司本次非公开发行股票的障碍。 1-9 五、关于其他事项的说明 公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月16日由发审委审核通过，并于 2016年11月17日完成封卷工作。 公司已披露《关于非公开发行股票会后事项的说明》及《关于非公开发行股 票会后事项的补充说明》。公司根据15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和 《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规 定和要求，对补充说明披露之日以来本次非公开发行涉及的会后事项，逐项自查 并说明如下： （一）注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响 公司发行新股的情形出现。 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见 和北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出 现。 （三）公司无重大违法违规行为。 （四）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 （五）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 （六）公司的主营业务没有发生变更。 （七）公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重 大影响的人员变化。 （八）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件 中披露的重大关联交易。 鉴于公司全资子公司TOPRIDGEPHARMA需于2017年4月30日归还康哲 药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）并购借款，并向ASTRAZENECAAB 支付购买依姆多资产的第二期款项，但公司目前尚未与银行就借款条件达成一 致，西藏药业于2017年4月5日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议 通过了《关于收购依姆多资产后续资金安排的议案》。根据上述议案： 1-10 1、TOPRIDGEPHARMA拟向银行申请0.9亿美元额度的贷款，用于支付购 买依姆多相关资产的第二期款项，西藏药业提供担保，并拟向银行质押依姆多项 目下相关权益�有形及无形资产�，包括但不限于应收账款，同时由康哲药业向 银行承诺担保。 2、康哲药业向TOPRIDGEPHARMA提供的并购资金借款1.04亿美元，借 款到期日为2017年4月30日，康哲药业同意对其进行展期最长不超过一年，即 最长不超过2018年4月30日。公司及TOPRIDGEPHARMA拟在原借款协议的 基础上，就上述借款展期事项与康哲药业签署《补充协议（二）》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业为公司的关联方，上述交 易构成关联交易。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可，董事会审计委 员会已出具书面审核意见，审议过程中，关联董事执行了回避表决，且上述议案 已提交公司股东大会审议，决策程序合法合规。 （九）经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师未发生更换， 保荐机构和律师未受到有关部门的处罚。 自发行人补充说明披露之日以来，瑞华所受到行政处罚情况如下： 2017年3月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。针对 瑞华所作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行 股票并上市的审计机构，在振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表审计 过程中，未能未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定，责令 瑞华所改正，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计师 侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。 根据瑞华所出具的承诺函，经办发行人本次业务的瑞华所和注册会计师在会 后事项期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。上述受到行政 处罚的签字注册会计师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师欧昌献、 任晓英也未参与上述行政处罚项目及被采取监管措施项目的审计工作。上述行政 处罚对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。 （十）公司的盈利状况与盈利预测趋势相符。 （十一）公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁 和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 1-11 （十二）公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 （十三）公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大 变化。 （十四）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 （十五）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 （十六）公司不存在违反信息披露要求的事项。 （十七）公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，自通过证监会发行审核委员会审核之日（2016年11月16日）至本 说明出具日期间，公司没有发生15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述 的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的 事项。 （以下无正文） 1-12 （本页无正文，为《西藏诺迪康药业股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的补充说明（二）》之盖章页）西藏诺迪康药业股份有限公司 年 月 日 1-13