证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-010号 内蒙古第一机械集团股份有限公司 五届三十七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议应出席董事11名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。梁 晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。 本次董事会无议案有反对/弃权票。 本次董事会没有议案未获通过。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议通知于2017年3月21日以书面和邮件形式告知全体董事。 （三）本次会议于2017年3月31日上午9：00在公司二楼会议室以现场表 决形式召开并形成决议。 （四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事10名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、石书宏、杜文、年志远、鲍祖贤、孙明道亲自出席并参加了本次会议, 梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案： 1、审议通过关于《2016年度总经理工作报告》的议案。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 2、审议通过关于《2016年度董事会工作报告》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 3、审议通过关于《2016年度独立董事述职报告》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn。 4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议 案。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn。 5、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。 2016年,公司实现营业收入100.6亿元（合并报表），同比增加0.24%。其 中，铁路车辆业务实现营业收入 5.15 亿元；北方机械公司实现营业收入8.13 亿元；大成装备公司实现营业收入7.93亿元；铸造公司实现营业收入1.82亿元； 路通弹簧公司实现营业收入1.24亿元；特种装备公司实现营业收入3.42亿元。 公司实现归属于母公司所有者的净利润4.97亿元，同比增加35.86%。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 6、审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案。 经董事会审议的报告期利润分配预案： 公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润496,508,713.07元，其中母 公司实现净利润452,704,398.14元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。 加上滚存的未分配利润，截止 2016年底经审计可供股东分配的利润为 647,816,927.83元。 根据公司经营情况，董事会提议2016年度利润分配预案：按照公司总股本 1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含 税），共计派发现金股利50,688,954.51元，不进行资本公积转增股本，剩余利 润结转至下一年度。 公司独立董事对该议案发表意见认为：公司2016年的现金分红方案，与公 司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 7、审议通过关于《2017年度财务预算报告》的议案。 2017年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入101亿元。其中： 母公司预计实现营业收入83.84亿元，铁路车辆业务预计实现营业收入12亿元， 路通弹簧公司预计实现营业收入1.3亿元，北方机械公司预计实现营业收入8.52 亿元。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 8、审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案。 董事会认为：公司2016年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司 财务状况和经营成果。公司2016年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 及同日公告。 9、审议通过关于《募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期》的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-013 号”公告。 10、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-014 号”公告。 11、审议通过关于《使用自有资金投资理财产品》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-015 号”公告。 12、审议通过关于《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的 议案。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-016 号”公告。 13、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案。 关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。 公司独立董事就该事项发表意见如下： （1）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效； （2）公司和关联方兵器财务公司续签《金融服务协议》是依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务,是日常经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-017 号”公告。 14、审议通过关于《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联 交易情况预计》的议案。 关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事就该事项发表意见如下： 公司2016年发生的关联交易和对2017年日常关联交易情况的预计是因正常 的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。 同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-017 号”公告。 15、审议通过关于《注销全资子公司》的议案。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-018 号”公告。 16、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。 2017年公司同意为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供5000万元人民币 综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。 关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。 公司独立董事发表独立意见认为：公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-019 号”公告。 17、审议通过关于《2017年度申请银行综合授信额度》的议案。 为满足公司生产经营的资金需求，2017 年公司拟向金融机构申请综合授信 额度80亿元（含子公司）。公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信 种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年，请审议。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 18、审议通过关于《变更公司注册资本、营业范围》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-020 号”公告。 19、审议通过关于《修改公司章程》的议案。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-020 号”公告。 20、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司 2017年度财务、内控 审计机构》的议案。 继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机 构，年度财务审计费用为100万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2017年度内控审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 21、审议通过关于《提请召开2016年年度股东大会》的议案。 本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2016年年度股 东大会审议。 同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-012 号”公告。 内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二Ｏ一七年四月六日